证券代码：002556 证券简称：辉隆股份 上市地：深圳证券交易所
安徽辉隆农资集团股份有限公司发行股份、 可转换公司债券及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）摘要
交易 标的资产 交易对方名称
安徽辉隆投资集团有限公司、蚌埠隆海企业管理合伙企业（有限
发行股份、可转 合伙）、解凤贤、解凤苗、解凤祥、解佩玲、解春明、杨忠杰、
换公司债券及 安徽海华科 范新江、夏亚、戴承继、夏仲明、唐东升、张其忠、戴林、杨登
支付现金购买 技有限公司 峰、吴红星、朱家仓、邵荣玲、张玉祥、欧加思、李江华、张德
资产 100%股权 海、纪文顺、方凯、兰金珠、王旭东、郝宗贤、孙其永、苏武、
杨晓鹏、陈宝义、刘新宇、吴祥站、杨品、卢培田、周树辉、鲁
学锐、崔海玉、营飞跃、刘康、何临乔
募集配套资金 不超过 10 名特定投资者
独立财务顾问
（上海市广东路689号）
二〇一九年八月
上市公司声明
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件的查阅方式详见本摘要第二章。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份和可转换公司债券（如有）。
相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券股份有限公司、法律顾问安徽承义律师事务所、标的公司审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构坤元资产评估有限公司、上市公司备考合并财务报告审阅机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
上市公司声明...... 1
交易对方声明...... 2
相关证券服务机构声明......3
目 录......4
释 义......5
重大事项提示...... 8
一、交易方案概述......8
二、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组、重组上市...... 11
三、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的情况......12
四、业绩补偿安排与超额业绩奖励......20
五、非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金......22
六、本次交易对上市公司的影响...... 25
七、本次交易的决策过程和批准程序......27
八、本次交易相关方作出的重要承诺......28
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......37
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划......37
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 38
十二、其他事项...... 41
重大风险提示......42
一、本次重大资产重组的交易风险......42
二、标的资产经营相关的风险...... 44
第一章 交易概述......46
一、本次交易的背景和目的......46
二、本次交易的决策过程和批准情况......48
三、本次交易的具体方案......49
四、本次交易对上市公司的影响...... 67
第二章 备查文件......71
一、备查文件目录...... 71
二、备查文件地点...... 71
释 义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
一、一般术语
辉隆股份/本公司/上市 指 安徽辉隆农资集团股份有限公司
公司
海通证券 指 海通证券股份有限公司，本公司独立财务顾问
承义律师事务所 指 安徽承义律师事务所，本公司法律顾问
大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙），本公司审计机构
容诚会计师事务所 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙），标的资产审计机构
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司，标的资产评估机构
安徽辉隆农资集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券
报告书/交易报告书 指 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）
坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2019〕443 号《安
《评估报告》 指 徽辉隆农资集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产涉及的安徽海华科技有限公司股东全部
权益价值评估项目资产评估报告》
辉隆投资 指 安徽辉隆投资集团有限公司
海华科技 指 安徽海华科技有限公司，曾用名安徽海华化工有限公司、安
徽海华科技股份有限公司
蚌埠隆海 指 蚌埠隆海企业管理合伙企业（有限合伙）
省供销社 指 安徽省供销合作社联合社
安徽辉隆瑞美福农化集团有限公司（曾用名：安徽辉隆集团
瑞美福 指 瑞美福农化有限公司），是上市公司辉隆股份的控股子公司，
辉隆股份持有其 80%的股权
祺祥居 指 安徽祺祥居置业有限公司
辉隆置业 指 安徽辉隆置业发展有限公司
标的资产 指 安徽海华科技有限公司 100%股权
包括此次交易前合计持有海华科技 100%股权的股东安徽辉
隆投资集团有限公司、蚌埠隆海企业管理合伙企业（有限合
伙）、解凤贤、解凤苗、解凤祥、解佩玲、解春明、杨忠杰、
交易对方 指 范新江、夏亚、戴承继、夏仲明、唐东升、张其忠、戴林、
杨登峰、吴红星、朱家仓、邵荣玲、张玉祥、欧加思、李江
华、张德海、纪文顺、方凯、兰金珠、王旭东、郝宗贤、孙
其永、苏武、杨晓鹏、陈宝义、刘新宇、吴祥站、杨品、卢
培田、周树辉、鲁学锐、崔海玉、营飞跃、刘康、何临乔
向不超过 10 名（含 10 名）特定对象以非公开发行股份、可
募集配套资金 指 转换公司债券的方式募集不超过本次发行股份购买标的资产
的交易总额的 100%的配套资金
包含非公开发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
及发行股份、可转换公司债券募集配套资金两项交易；发行
本次交易 指 股份、可转换公司债券募集配套资金以发行股份、可转换公
司债券及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成
功与否并不影响发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产的实施
报告期 指 2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《安徽辉隆农资集团股份有限公司章程》
交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
一些能够抑制或者延缓高聚物和其他有机化合物在空气中热
抗氧剂 指 氧化的有机化合物。通俗来说，即是能防止聚合物材料因氧
化引起变质的物质。
【注】本交易报告书除特别说明之外，所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
一、交易方案概述
本次交易方案为辉隆股份向辉隆投资、蚌埠隆海以及解凤贤、解凤苗、解凤祥等 40 名自然人发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的
