证券代码：002547 证券简称：春兴精工 公告编号：2022-084
苏州春兴精工股份有限公司
关于控股股东以资抵债预案暨调整股权转让金支付期限的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次用以抵偿债务的资产威马控股股权属境外资产，依国家相关法律规定需办理境外投资备案，能否获准批复及批复的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险；
2、本次用以抵偿债务的威马控股股权最终所能抵偿的金额尚需经资产评估机构评估后，由各方协商作价确定；
3、本次用以抵偿债务的房产可能受不可抗力因素影响，存在不能顺利过户和变现的风险；
4、本次以资抵债预案、调整股权款支付期限以及豁免原协议项下的支付利息义务等事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
一、概述
苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“春兴精工”或“公司”）于2018年12月9日、2018年12月25日召开第四届董事会第六次临时会议、2018年第六次临时股东大会，审议通过了《关于出售惠州市泽宏科技有限公司100%股权及相关权利义务转让暨关联交易的议案》及《关于通过转让全资子公司Chunxing Holdings (USA) Ltd.100% 股权的方式间接出售CALIENTTechnologies, Inc. 25.5%股权暨关联交易的议案》，同意公司将惠州市泽宏科技有限公司（以下简称“惠州泽宏”）100%股权以及通过转让全资子公司 Chunxing
Holdings(USA)Ltd.100% 股 权 的 方 式 间 接 出 售 CALIENT Technologies,Inc. （ 以 下 简 称
“CALIENT”）25.5%股权给苏州工业园区卡恩联特科技有限公司（以下简称为“卡恩联特”）。
并于2018年12月9日，与受让方卡恩联特就上述交易事项签订了《资产出售协议》《股权转
让协议》《合同权利义务转让协议》及《保证合同》。同时，上市公司控股股东、实际控制
人孙洁晓先生为受让方卡恩联特的实际控制人，根据《股权转让协议》及《保证合同》约定，
其作为上述交易事项的保证人，自愿及无条件地为上述股权转让金支付承担连带保证责任。
具体内容详见公司于2018年12月10日披露于巨潮资讯网《关于资产出售暨关联交易的公告》
（公告编号：2018-107）。
截至2022年11月30日，卡恩联特剩余未支付的股权转让款本金及相应利息明细如下：
交易事项 股权转让价款 卡恩联特已 截至 2022 年 11 月 30 日
支付金额 本金余额 利息 本息合计金额
受让惠州泽宏及
CALIENT 股权 449,650,000.00 55,000,000.00 394,650,000.00 52,515,631.29 447,165,631.29
为尽快解决控股股东的债务问题，保障公司权益，公司与孙洁晓先生多次协商，督促其
尽快履行还款约定，现债务人卡恩联特、孙洁晓先生拟以部分现金、孙洁晓先生家族持有的
威马控股有限公司（以下简称“威马控股”）部分股权，以及其名下房产等资产，力争在 2023
年 6 月 30 日前清偿本次债务的股权转让款本金部分约 39,465.00 万元；剩余业务往来欠款
8095.31 万元，将通过质押相应金额的威马控股股权给公司等保障措施，确保在 2023 年 12
月 31 日前支付完毕。同时，孙洁晓先生恳请上市公司综合考虑本次欠款形成的历史原因，
提议召开股东大会豁免原资产出售协议项下的支付利息义务。公司综合考虑本次抵偿资产的
交割时长，以及卡恩联特、孙洁晓先生持有的其他可变现资产的情况及变现难度等因素，拟
将卡恩联特、孙洁晓先生在 2022 年 12 月 28 日前无法足额抵偿全部债务的剩余款项的支付
期限延长至 2023 年 12 月 31 日前补足。
因本次用以抵偿债务的资产威马控股股权属境外资产，依国家相关法律规定需办理境外
投资备案。公司在相关方取得该备案手续后，将及时与债务人签订正式的股权交易协议，并
履行相关审议程序。针对本次调整股权转让金支付期限以及豁免原协议项下的支付利息义务
等事项，公司已与卡恩联特、孙洁晓先生签署了相关补充协议，并需经公司股东大会审议通
过之后生效。本次补充协议的签署构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、审议程序
公司于 2022 年 12 月 9 日召开第五届董事会第十五次临时会议、第五届监事会第十次
临时会议，审议通过了《关于控股股东以资抵债预案的议案》、《关于调整股权转让金支付期限暨签订相关补充协议的议案》，公司董事会、监事会对上述事项进行了表决，关联董事袁静女士已回避表决，公司独立董事已对上述以资抵债预案、股权转让金支付期限调整事项、豁免原协议项下的支付利息义务等事项发表了事前认可和同意的独立意见。上述事项，尚须获得股东大会的批准，与该事项有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
三、以资抵债预案相关情况介绍
（一）股权转让款支付期限首次延期情况
卡恩联特为 2018 年公司出售子公司惠州泽宏与 CALIENT 关联交易的受让方，交易完
成后，主要通过其控制下的惠州泽宏及参股公司 CALIENT 开展生产经营活动。自 2019 年来，受新型冠状病毒肺炎疫情及中美贸易战持续加剧的国际形势影响下，卡恩联特公司生产经营受到了极其严重的冲击，因该等无法预见的、自身无法控制的客观因素以及国家政策与行业环境等的影响，惠州泽宏与 CALIENT 的生产经营均未达预期。受此影响，受让方卡恩联特无法通过自身经营或者资本规划在协议约定期限履行其支付义务。另保证人孙洁晓先生自身亦存在多笔股权质押、冻结、拍卖等情形，预计难以通过现金方式履行其支付义务。孙洁晓先生因此向公司提出申请，计划使用其可支配资产抵偿剩余未支付的股权转让款本金及相应利息，因抵偿所涉资产需经尽职调查、审计及评估等相关工作，预计无法在原定期限内完成相关债务清偿工作，故卡恩联特、孙洁晓先生向公司申请延长上述股权转让本金及利息
支付期限至原定支付期限届满之日后一年内履行完毕。公司于 2021 年 12 月 12 日、12 月 24
日，召开第五届董事会第六次临时会议与 2021 年第五次临时股东大会审议通过了《关于调整股权转让金支付期限的议案》，同意延长上述股权转让金及利息支付期限至原定支付期限
届满之日后一年内履行，即 2022 年 12 月 28 日前履行。孙洁晓先生计划使用其可支配资产
抵偿剩余未支付的股权转让款本金及截至本金清偿之日前持续产生的相应利息。涉及资产包括：1、上海农乐生物制品股份有限公司 900 万份额股份；2、坐落于上海市长宁区天山支路
160 号 1 层 027 室等（沪房地长字（2009）第 011712 号）、160 号 2 层 141 室等（沪房地长
字（2009）第 011711 号）及 168 号 3 层 153 室等（沪房地长字（2009）第 011714 号）房产，
总体建筑面积为 2983.39 平方米；3、武定县云冶锦源矿业有限责任公司 100%股权。具体内
容详见公司于 2021 年 12 月 13 日在巨潮资讯网披露的《关于拟调整股权转让金支付期限的
公告》（公告编号：2021-099 号）。
（二）原偿还方案无法按期履行的原因
为尽快推进债务清偿工作，本公司聘请云南璟钰工程勘察有限公司对孙洁晓先生拟用于抵偿债务的武定县云冶锦源矿业有限责任公司矿产进行了勘察工作，并出具了《云南省武定县新村铅锌矿资源储量地质报告》。但因当地政府对《采矿许可证》延期办理的政策发生变化，新的《采矿许可证》未能按原计划办理完成，目前仍在办理中，该矿因此处于停产状态，待新证办理完毕后才能恢复生产。
同时，孙洁晓先生拟用于抵偿债务的房产，原预计在资产过户前能够解除房产相关的诉讼、争议等问题。但因上海疫情导致长时间的封控，相关工作无法按期开展。目前，经与债务人孙洁晓先生初步确认，该房产原涉及的诉讼、冻结、查封以及担保情况已经解除，具体情况尚待公司向上海房管局进一步查询确认。
由于以上原因，孙洁晓先生预计无法在 2022 年 12 月 28 日前完成相关债务清偿工作。
（三）本次以资抵债预案
各方在推进债务清偿工作的过程中，尽力解决相关的解质押、资产评估等手续，然而受各地方大面积疫情封控、相关政策变动等不可抗力因素的影响，偿债计划预计无法按期执行完毕。基于上述情况，为保障公司权益，公司与孙洁晓先生再次协商，督促其尽快履行还款约定，卡恩联特、孙洁晓先生拟以新的偿还方案清偿本次债务：
1、孙洁晓先生将于 2022 年 12 月 31 日前向公司支付 2,000 万元现金用以抵偿债务；
2、拟以孙洁晓先生家族持有的威马控股有限公司部分股权抵偿给公司，该部分资产用以抵偿约 3 亿元左右股权转让款，具体抵偿的股权比例将依据具有证券资格的评估机构出具的评估报告以及与公司最后协商确定。因用以抵偿的威马股权属境外资产，依国家相关法律规定需办理境外投资备案，且备案业务的办理需要较长时间，卡恩联特、孙洁晓先生将配
合公司力争在 2023 年 4 月 30 日前完成交割。
3、孙洁晓先生持有的坐落于上海市长宁区天山支路 160 号 1 层 027 室等、160 号 2 层
141 室等及 168 号 3 层 153 室等房产，总体建筑面积约为 3000 平方米，将根据评估价值抵
偿给公司；预计在 2023 年 6 月 30 日前完成资产过户。
4、依照上述方案，在第 3 项房产能顺利过户的前提下，卡恩联特、孙洁晓先生争取在
2023 年 6 月 30 日前偿还本次债务中股权转让款的本金共计 3.94 亿元，不足部分将以现金
或其他资产补足。
5、孙洁晓先生恳请公司综合考虑本次欠款形成的历史原因，提议豁免原资产出售协议、股权转让协议项下的支付利息义务。
6、由此，本次债务中股权转让欠款可以全部解决，因股权交易产生并由卡恩联特实际控制人孙洁晓先生承担担保责任的关联公司惠州泽宏的业务欠款剩余约 8095.31 万元，孙洁晓先生将以其子孙炎午先生持有的相应的威马控股部分股权抵押给上市公司，该抵押工作预
计在 2023 年 4 月 30 日前完成，债务余款 8095.31 万元预计在 2023 年 12 月 31 日前补足。
7、综合考虑本次抵偿资产的交割时长，以及卡恩联特、孙洁晓先生持有的其他可变现
资产的情况及变现难度等因素，卡恩联特、孙洁晓先生向公司申请将 2022 年 12 月 28 日前
无法足额抵偿全部债务的剩余款项的支付期限延长至2023年12月31日前补足。卡恩联特、孙洁晓先生也承诺积极配合公司及相关中介机构开展评估等工作以促成相关资产尽快完成交割。
（四）偿债方基本情况介绍
1、 基本信息
公司名称：苏州工业园区卡恩联特科技有限公司
企业性质：有限公司
查看PDF原文
