证券代码：002547 证券简称：春兴精工 公告编号：2022-039
苏州春兴精工股份有限公司
关于转让控股子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、为了优化公司战略布局，进一步改善上市公司的资产结构，合理配置资源，苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”或“春兴精工”）拟将所持有的控股子公司凯茂科技（深圳）有限公司（以下简称“凯茂科技”）36%股权转让给自然人许榕，股权转让完成后公司将持有凯茂科技 16%的股权。同时，凯茂科技原股东荧茂光电（徐州）有限公司（以下简称“荧茂光电”）拟将所持有的凯茂科技 16.5717%股权转让给许榕，股权转让完成后荧茂光电将不再持有凯茂科技股权。经各方协商一致，本次股权转让交易价格以苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚审[2022]1102 号审计报告中凯茂科技 2021 年度期末净资产乘以转让的股权比例计算为依据，即公司所持有的凯茂科技 36%股权交易价格为人民币 4,070.2348 万元，荧茂光电所持有的凯茂科技 16.5717%股权交易价格为人民币 1,873.6308 万元。
2022 年 5 月 27 日，公司与荧茂光电、许榕以及见证方（目标公司）凯茂科
技（深圳）有限公司签署了《凯茂科技（深圳）有限公司股权转让合同协议》（以下简称“股权转让协议”）。
2、凯茂科技系公司通过增资方式取得的控股子公司。公司于2017年2月20日召开第三届董事会第二十次临时会议及2017年3月9日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于对凯茂科技（深圳）有限公司增资暨对外投资的议案》，详情请见公司于2017年2月21日在巨潮资讯网披露的《关于对凯茂科技（深
圳）有限公司增资暨对外投资的公告》（公告编号：2017-009）。
3、公司于2022年5月27日召开第五届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权的议案》，同意公司以人民币4,070.2348万元将所持有的凯茂科技36%的股权转让给许榕，并同意与交易各方签署《股权转让协议》。公司独立董事对此发表了同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《公司章程》等的相关规定，本次交易在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、受让方的基本情况
1、许榕，自然人，身份证号码：44120319830511****，住所为广东省深圳市南山区。
2、上述人员与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、上述人员不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、目标公司基本信息
名称：凯茂科技（深圳）有限公司
成立日期：2008年05月22日
法定代表人：李婷
住所地址：深圳市光明新区公明街道合水口社区下朗工业区第21栋、22栋、23栋、25栋、26栋
注册资本：2296.7917万美元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
营业期限：2008年05月22日至2028年05月22日
经营范围：一般经营项目是：生产经营纳米镜片、手机玻璃镜片及其技术研发。增加：生产经营电子类视窗、新型电子元器件、新型液晶显示器、触控面板及其技术研发；从事以上产品的批发、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，
涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。
目标公司不属于失信被执行人。
2、目标公司股权转让变更前后的股权结构
本次股权转让前，目标公司股权结构如下：
股东 出资额（认缴美金） 持股比例
苏州春兴精工股份有限公司 $1194.3317 万 52%
仙游县格莱斯光电科技有限公司 $494.46 万 21.52829%
荧茂光电（徐州）有限公司 $380.617 万 16.5717%
FULL SUNNY INTERNATIONALCO .,LTD $227.383 万 9.90001%
合计 $2296.7917 万 100%
本次股权转让后，目标公司股权结构如下：
股东 出资额（认缴美金） 持股比例
苏州春兴精工股份有限公司 $367.4867 万 16%
仙游县格莱斯光电科技有限公司 $494.46 万 21.52829%
许榕 $1207.4620 万 52.5717%
FULL SUNNY INTERNATIONALCO .,LTD $227.383 万 9.90001%
合计 $2296.7917 万 100%
3、目标公司最近一年又一期主要财务指标
单位：人民币元
项目 2022 年 03 月 31 日（未经审计） 2021 年 12 月 31日（经审计）
资产总额 264,546,919.94 309,175,311.69
负债总额 153,959,615.89 196,113,233.86
应收款项总额 44,999,680.99 60,783,924.89
净资产 110,587,304.05 113,062,077.83
营业收入 38,291,506.36 299,027,501.51
营业利润 -2,337,815.41 -92,773,159.33
净利润 -2,474,773.78 -109,640,428.74
经营活动产生的
现金流量净额 -3,864,179.16 8,022,888.34
4、目标公司存在的质押、抵押或其他受限的情况说明
2021 年 3 月 9 日，深圳市升捷光电科技有限公司诉凯茂科技服务合同纠纷
案件，涉案金额 1129296.75 元，2021 年 6 月 9 日，广东省深圳市光明区人民法
院一审判决凯茂科技于判决生效之日起十日内向原告深圳市升捷光电科技有限
公司支付检测服务费 1129296.75 元及利息。2021 年 8 月 1 日，凯茂科技向深圳
市中级人民法院提起上诉。目前案件正在审理中。
除上述情况外，本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
5、本次交易的转让价格及定价依据
本次交易为公司以人民币 4,070.2348 万元交易价格将所持有的凯茂科技 36%
股权转让给自然人许榕；荧茂光电以人民币 1,873.6308 万元交易价格将所持有的凯茂科技 16.5717%股权转让给许榕。因交易标的为凯茂科技部分股权，经各方协商一致，一致同意并确认本次交易股权转让价格以公司聘请的具有从事证券、期货相关业务的从业资格的苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚审[2022]1102 号《凯茂科技（深圳）有限公司审计报告》中目标公司 2021 年度期末净资产乘以转让的股权比例计算为准。根据该审计报告，于基准日 2021 年
12 月 31 日，凯茂科技净资产为 113,062,077.83 元。
6、其他
截至2022年5月27日，公司为凯茂科技（深圳）有限公司向深圳光明沪农商行村镇银行股份有限公司申请授信提供担保额度2,000万元，担保期限一年。根据本次签署的《股权转让协议》第3.15.1条，各方同意自协议生效之日起，公司对目标公司已审批担保额度及实际担保余额取消，公司对目标公司的担保额以公司有权机构新审批并公告的为准，并由受让方督促目标公司与债权人办理取消及重新签署债权及担保协议。如公司因上述担保遭到债权人追索的，公司有权向受让方追偿，且由受让方承担因此造成公司的一切损失和费用。
截至2022年5月27日，公司对凯茂科技享有借款债权人民币16,342,772.3元，根据本次签署的《股权转让协议》第8.6条，各方同意上述借款由凯茂科技自本
合同签订之日起六个月内归还公司，期间利息按照银行同期贷款利率执行。
除上述情况外，公司不存在其他为凯茂科技提供担保及委托其理财等情况。
如本次交易达到生效条件，且在本年度内完成工商变更，凯茂科技将不再纳入公司合并报表范围。
四、交易协议的主要内容
1、交易各方
甲方：（转让方）苏州春兴精工股份有限公司
乙方：（转让方）荧茂光电（徐州）有限公司
丙方：（受让方）：许榕
见证方（目标公司）： 凯茂科技（深圳）有限公司
2、价款及支付
2.1 转让方与受让方均同意，作为基于本协议的条款受让转让股权的对价，
甲方同意转让其在目标公司所持有的 36%股权，丙方应向甲方支付股权转让款人民币肆仟零柒拾万贰仟叁佰肆拾捌元零贰分（RMB￥40,702,348.02）。
乙方同意转让其在目标公司所持有的 16.5717%股权，丙方应向乙方支付的
股权转款共计为人民币壹仟捌佰柒拾叁万陆仟叁佰零捌元叁角伍分（RMB￥18,736,308.35），（以下统称“转让价款”）。各方确认，转让款是丙方获得全部转让股权以及相应之所有权利和利益的全部对价。
2.2 三方同意，转让价款应当按照以下方式分两期进行支付：
（1）丙方自合同签订生效日期的 5 个工作日内将第一期付款即股权转让款
的 50%，共计为人民币贰仟零叁拾伍万壹仟壹佰柒拾肆元零壹分（RMB￥20,351,174.01）汇入甲方指定的银行账户；
丙方自合同签订生效日期的 5 个工作日内将第一期付款即股权转让款 50%，
共计人民币玖佰叁拾陆万捌仟壹佰伍拾肆元壹角捌分（RMB￥9,368,154.18）汇入乙方指定的银行账户。
（2）在甲方、乙方向丙方通知提交工商变更所需资料后的 15 个工作日内，
丙方需将第二笔股权转让款项即人民币贰仟零叁拾伍万壹仟壹佰柒拾肆元零壹分（R
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