证券代码：002547 证券简称：春兴精工 公告编号：2018-107
苏州春兴精工股份有限公司
关于资产出售暨关联交易的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”、“春兴精工”）分别于2018年10月25日、2018年11月12日召开第四届董事会第五次会议、2018年第五次临时股东大会，确定了公司向孙洁晓或其指定的第三方出售惠州市泽宏科技有限公司（以下简称“惠州泽宏”）100%的股权，以及CALIENTTechnologies,Inc.（以下简称“CALIENT”）25.5%股权的初步意向。具体内容详见公司于2018年10月26日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于签署资产出售框架协议暨关联交易的公告》（公告编号2018-095）。
2、2018年12月9日，公司召开第四届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于出售惠州市泽宏科技有限公司100%股权及相关权利义务转让暨关联交易的议案》及《关于通过转让全资子公司ChunxingHoldings(USA)Ltd.100%股权的方式间接出售CALIENTTechnologies,Inc.25.5%股权暨关联交易的议案》，两项资产的受让方均为苏州工业园区卡恩联特科技有限公司（以下简称为“卡恩联特”），同日，公司与受让方卡恩联特分别签订了正式的《资产出售协议》、《股权转让协议》、《合同权利义务转让协议》及《保证合同》。
3、受让方卡恩联特的实际控制人为孙洁晓先生，孙洁晓目前直接持有上市公司38.55%股份，为上市公司的控股股东、实际控制人，根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述两项资产出售及相关权利义务转让构成关联交易。
4、上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定之重大资产重组。
5、本次两项资产出售及相关权利义务转让相关议案已提请公司2018年第六次临时股东大会审议，尚需获得股东大会的批准。与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对上述议案的投票权。
6、本次两项资产出售及相关权利义务转让不影响本公司的持续经营能力，交易完成后，惠州泽宏将不再纳入上市公司合并报表范围。
7、本次两项资产出售及相关权利义务转让尚需经公司股东大会审议通过，并涉及行政审批备案、江苏省商务厅的批准、受让方的境外投资备案、工商登记变更、股权转让款支付等环节，存在审批及支付风险，敬请广大投资者注意风险。
一、关联交易概述
1、出售资产交易的基本情况
资产出售事项一：
（1）交易双方当事人名称
出售方（甲方）：春兴精工
购买方（乙方）：卡恩联特
（2）交易标的
春兴精工持有的惠州泽宏100%的股权（以下简称“交易标的一”）。
（3）交易事项
春兴精工转让其所持有的惠州泽宏100%股权，以及公司与惠州泽宏原股东江登山、莆田德兴隆投资有限公司签署的《股权转让协议》中剩余股权款支付义务18,000.00万元人民币，以及所享有的剩余业绩对赌等相关权利。
（4）出售股权的价格
根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的金证通评报字【2018】第0128号《苏州春兴精工股份有限公司拟出售所持有的惠州市泽宏科技有限公司100%股权所涉及的惠州市泽宏科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》评估，惠州泽宏评估基准日（2018年9月30日）的股东全部权益评估价值为人民币30,800.00万元；同时依据春兴精与江登山及莆田兴隆投资有限公司签订的《惠州市泽宏科技有限公司股权转让协议》之约定，春兴精工已向江登山及莆田德兴隆投资有限公司支付惠州泽宏股权转让价款共计12,000.00万元。经各方协商一致，惠州泽宏100%股权作价30,000.00万元人民币，乙方实际支付12,000.00万元人民币给甲方作为合同对价，同时乙方承担原股权转让协议中的
剩余支付义务18,000.00万元人民币，并享有剩余业绩对赌等相关权利。本次交易以现金方式支付。
资产出售事项二：
（1）交易双方当事人名称
出售方：春兴精工
购买方：卡恩联特
（2）交易标的
CALIENTTechnologies,Inc.25.5%股权（以下简称“交易标的二”）。
（3）交易事项
本次交易主体为春兴精工全资子公司ChunxingHoldings(USA)Ltd.（以下简称“CXUSA”），CXUSA名下最终资产为间接持有的CALIENT25.5%的股权，公司通过出售CXUSA100%股权的方式间接出售CALIENT25.5%股权，购买方为卡恩联特。如本次交易因购买方无法完成境外投资备案，购买方有权指定第三方购买CXUSA100%的股权。
（4）出售股权的价格
根据中联资产评估集团有限公司出具的《苏州春兴精工股份有限公司拟转让长期投资股权所涉及的CALIENTTechnologies,Inc.企业价值估值报告》（【中联评估字2018第2276号】），以2018年6月30日为报告基准日，CALIENT股东全部权益价值为126,110万元人民币。
根据上述估值报告，CALIENT25.5%股权估值为人民币32,158.05万元。鉴于本次交易主体CXUSA名下最终资产为CALIENT25.5%股权，公司实际取得CALIENT25.5%股权的投资成本折合约32,964.50万人民币，经交易各方协商一致，CXUSA100%股权暨CALIENT25.5%股权的转让对价为32,965.00万元人民币。本次交易以现金方式支付。
2、是否构成关联交易
上述两项资产出售的交易对方卡恩联特的实际控制人为孙洁晓先生，孙洁晓目前直接持有上市公司38.55%股份，为上市公司的控股股东、实际控制人，根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述两项资产出售及相关权利义务转让构成关联交易。
3、是否构成重大资产重组
上述两项资产出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定之重大资
产重组。
4、本次交易事项的审批情况
公司于2018年12月9日召开第四届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于出售惠州市泽宏科技有限公司100%股权及相关权利义务转让暨关联交易的议案》、《关于通过转让全资子公司ChunxingHoldings(USA)Ltd.100%股权的方式间接出售CALIENTTechnologies,Inc.25.5%股权暨关联交易的议案》，公司董事会对本次资产出售事项进行了表决，关联董事袁静女士回避表决，公司独立董事已对上述资产出售及相关权利义务转让暨关联交易事项发表了事前认可和同意的独立意见。公司本次两项资产出售及相关权利义务的转让暨关联交易事项，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
5、协议签署情况
2018年12月9日,春兴精工与卡恩联特、江登山及莆田德兴隆投资有限公司签署《合同权利义务转让协议》，就春兴精工转让惠州泽宏股权事项取得原股东的许可。同时，春兴精工与卡恩联特、孙洁晓就标的惠州泽宏100%股权最终购买对价签署了《股权转让协议》，孙洁晓就本协议约定的购买方的义务承担连带保证责任。
同日，春兴精工与卡恩联特就CALIENT25.5%最终购买对价签署了《资产出售协议》。同时，为确保交易的切实履行，保障债权人债权的实现，春兴精工与孙洁晓就CXUSA100%股权暨CALIENT25.5%股权出售事项签署了《保证合同》，孙洁晓为本交易形成的债务提供保证担保。
二、交易对方暨关联方情况介绍
1、公司名称：苏州工业园区卡恩联特科技有限公司
2、企业性质：有限公司
3、注册地址：苏州工业园区中新大道西162号一期厂房一楼
4、注册资本：人民币34,000.00万元
5、法定代表人：孙洁晓
6、统一社会信用代码：91320594MA1XHWF71G
7、经营范围：光通信设备和产品的研发、设计、生产、制造、销售及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、股东：孙洁晓（99%）、袁静（1%）
卡恩联特成立于2018年11月27日，是为本次交易新设的公司，暂无财务数据。卡恩联特的实际控制人为孙洁晓先生，孙洁晓目前直接持有上市公司38.55%股份，为上市公司的控股股东、实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，为公司的关联人。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的的基本情况
交易标的一：惠州泽宏100%股权
（1）名称：惠州市泽宏科技有限公司
（2）成立日期：2015年03月30日
（3）法定代表人：江登山
（4）住所地址：博罗县园洲镇九潭西部工业开发区长寿路
（5）注册资本：1199.936万元人民币
（6）经营范围：加工、销售：五金制品、塑胶制品。（不含电镀、不含废塑胶）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（7）根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2018]6113号审计报告，惠州泽宏最近一年又一期财务数据如下：
2017年度营业收入为143,206,192.87元，营业利润为35,091,049.71元，净利润为30,272,285.84元，截至2017年12月31日的资产总额为162,643,167.5元，负债总额为104,210,222.82元，净资产为58,432,944.68元。
2018年1-9月营业收入为69,552,974.72元，营业利润为-12,991,360.5元，净利润为-10,933,733.37元，截至2018年9月30日的资产总额为182,293,247.92元，负债总额为134,794,036.61元，净资产为47,499,211.31元。
（8）股权结构：公司持有其100%股权。
交易标的二：CALIENT25.5%股权
（1）公司名称：CALIENTTechnologies,Inc.
（2）注册号：3009921
（3）注册地址：25CastilianDr,Goleta,CA93117
（4）授权股本：(1)100,000,000股普通股，每股票面价值0.000001美元；
(2)1,500,000股期权股，每股行权价值为1.96美元。
（5）成立日期：1999年3月2日
（6）主要业务：CALIENT主要产品为S系列光路交换开关（硬件），容量：320×320（端口），160×160（端口）或定制配置；LightConnect™架构管理器（软件）-通过光路交换机对动态光学层提供软件管理。产品主要应用领域为数据中心和云计算中心、SDN（软件定义网络）光传输、实验室自动化，其他细分市场包括：多租户和机房共享，媒体和娱乐，CRAN无线基础设施和海底电缆登陆等。
（7）根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《合并财务报表》及《鉴证报告》（安永华明(2018)专字第61333165_B01号
