证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 公告编号：2020-063
青岛东方铁塔股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”）董事会已于 2020 年 8 月 15 日
以口头通知、电话及电子邮件的方式发出召开公司第七届董事会第八次会议的通知，
并于 2020 年 8 月 19 日上午 9 时在胶州市广州北路 318 号公司三楼会议室以现场方
式召开会议。会议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名。会议由董事长韩方如主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《青岛东方铁塔股份有限公司章程》的相关规定。
一、会议以记名投票表决的方式逐项审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的相关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司 2020 年非公开发行股票方案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行股票方案。公司董事会逐项审议通过了本次非公开发行股票的方案，具体内容如下：
（1）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（2）发行方式及发行时间
本次发行的股票采用向不超过三十五名特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次发行的批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（3）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（4）发行数量
本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，募集资金总额不超过 100,000.00 万元，同时本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的
30%，即不超过 373,218,624 股（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（5）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（6）发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象通过本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（7）上市地点
本次非公开发行的人民币普通股（A 股）股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（8）募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 100,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入本次募集资金
1 四川省汇元达钾肥有限责任公司老挝甘蒙 191,719.08 70,000.00
省钾镁盐矿 150 万吨氯化钾项目一期工程
2 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 221,719.08 100,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
“四川省汇元达钾肥有限责任公司老挝甘蒙省钾镁盐矿 150 万吨氯化钾项目一期工程”将由老挝开元矿业有限公司负责实施，该部分募集资金将以增资或借款等方式投入。最终投入方式提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（9）本次非公开发行股票前的滚存利润安排
本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，将由本次发行完成后公司新老股东共享。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（10）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议批准，经公司股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准后方可实施。
3、审议通过了《关于公司 2020 年非公开发行股票预案的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了《青岛东方铁塔股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案》，具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司 2020 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》；
根据《管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《青岛东方铁塔股份有限公司 2020 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500 号）
的规定，公司编制了截至 2020 年 6 月 30 日的《青岛东方铁塔股份有限公司前次募
集资金使用情况的专项报告》，并由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于青岛东方铁塔股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司 2020 年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和
相关主体承诺的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等规定，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》；
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告【2013】43 号）等法律法规以及公司章程的规定，制定了《青岛东方铁塔股份有限公司未来
三 年 （ 2020-2022 ） 股 东 回 报 规 划 》。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决
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