证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 公告编号：2018-009
青岛东方铁塔股份有限公司
关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划资产收购重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：东方铁塔，证券代码：002545）于2017年12月4日开市起停牌。公司已于2017年12月4日、2017年12月11日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-057）及《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-060）。
根据相关法律法规，公司确认本次筹划的资产收购事项已构成重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2017年12月18日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。公司分别于2017年12月25日、2018年1月2日、2018年1月4日、2018年1月11日、2018年1月18日、2018年1月25日、2018年2月1日披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2017-063、2017-064）、《关于重大资产重组事项停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-001）、《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-002、2018-003、2018-004、2018-005）。
公司于2018年2月1日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于重
大资产重组事项申请继续停牌的议案》，并经深圳证券交易所批准，公司股票自2018
年2月4日开市起继续停牌，具体内容详见公司于2018年2月3日披露的《关于重
大资产重组事项停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-007）。
公司原计划于2018年3月4日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但由于本次交易涉及的工作量较大，重组方案较为复杂，相关内容仍需交易各方进一步论证、协商、完善和确定，相关工作预计届时难以完成。公司于2018年2月9日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，并将提请召开公司2018年第一次临时股东大会审议。公司将于2018年3月1日召开股东大会审议继续停牌事项，若股东大会审议通过上述继续停牌事项，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2018年3月4日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自停牌之日（2017年12月4日）起不超过6个月。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次重大资产重组的标的资产为自然人何茂雄先生控股的钾肥行业公司股权（以下简称“标的公司”）。由于本次交易方案尚未最终确定，拟购买标的资产范围和法律主体尚未最终确定。
本次重大资产重组的交易对方为标的公司的全体或部分股东。根据相关规则，何茂雄先生可能被确认为公司关联方，本次重大资产重组可能构成关联交易。
（二）交易方式
本次重大资产重组可能以发行股份、支付现金或两者相结合的方式购买标的公司股权并募集配套资金，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，具体重组方案及相关交易条款以交易各方正式签署的重大资产重组协议为准；本次交易可能构成关联交易，具体重组方案确定后公司将根据相关规定履行关联交易审核程序并披露关联交易相关文件（如需）。本次重组的具体交易方案尚未最终确定，可能根据交易进展进行调整。
（三）与交易对方的沟通、协商情况
公司已经与主要交易对方就重组方案进行了初步磋商沟通并签署了《合作框架协议》。该《合作框架协议》仅为意向性协议。鉴于本次交易相关工作正在推进中，具体方案仍在进一步协商、确定和完善，公司尚未与交易对方签署正式协议。
（四）本次重组相关中介机构及工作进展
本次重大资产重组，公司拟聘请德邦证券股份有限公司担任独立财务顾问，北京金诚同达（上海）律师事务所担任法律顾问，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构。目前，有关本次重大资产重组的尽职调查、审计等相关工作正在有序推进中。
（五）本次交易是否需经有权部门事前审批及目前进展情况
根据目前的初步方案，本次交易预计涉及的有权审批、许可、备案或授权机构包括但不限于中国证券监督管理委员会、商务或发改部门等相关监管部门。本次重大资产重组的方案确定后，本次交易相关方将根据有关法律法规的要求履行必要的内部程序后报所涉及的监管机构审批。
二、继续停牌期间工作安排
公司承诺争取在2018年6月4日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案或者报告书，公司股票将在董事会审议通过并公告重大资产重组预案或报告书后复牌。
若公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。
停牌期间，公司将严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
三、独立财务顾问专项意见
独立财务顾问德邦证券认为：经核查，东方铁塔本次重大资产重组正在积极推进之中。上市公司自停牌以来，严格根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的要求编制信息披露文件。由于本次重大资产重组方案涉及的内容需要进一步商讨、论证和完善，标的资产的法律尽调、审计、评估等工作尚未完成，上市公司因此申请再次停牌不超过3个月，累计停牌不超过6个月。
上市公司第六届董事会第十二次会议审议通过《关于重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，上市公司独立董事对上述议案发表了明确意见，该议案尚需提交上市公司2018年第一次临时股东大会审议，上市公司履行了必要的决策程序。本次延期复牌有利于确保本次重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止上市公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。
鉴于上述情况，独立财务顾问认为，上市公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确。考虑到本次重组的复杂性，上市公司继续停牌具有必要性和合理性。另外，鉴于上市公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，上市公司累计停牌6个月内复牌具有可行性。独立财务顾问将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于2018年6月4日之前尽快公告重大资产重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。
四、风险提示
公司本次筹划的重大资产重组事项尚存在较大不确定性，公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
青岛东方铁塔股份有限公司
董事会
2018年2月9日
