证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 公告编号：2018-021
青岛东方铁塔股份有限公司
关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
公司将于2018年4月3日下午14:00-15:00在“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）召开关
于终止重大资产重组的投资者说明会。并于2018年4月4日披露投资者说明会召开情况公告的
同时向深圳证券交易所申请公司股票复牌。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份、支付现金或两者相结合的方式购买冷湖滨地钾肥有限责任公司（以下简称“滨地钾肥”或“标的公司”）控制权并募集配套资金。
根据相关规则，滨地钾肥的控股股东何茂雄先生可能被确认为公司关联方，本次重大资产重组可能构成关联交易。本次重大资产重组不会导致公司实际控制权发生变更，不构成重组上市。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的工作
公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重组事项涉及的各项工作，对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，对其买卖公司股票的情况进行了自查；公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，会同公司及各相关方共同推进本次重大资产重组事项的各项工作。同时按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，根据重大资产重组的进展情况，在停牌期间，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。本次重大资产重组主要历程如下：
因筹划资产收购重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：
东方铁塔，证券代码：002545）于2017年12月4日开市起停牌。公司已于2017年12月4日、2017年12月11日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-057）及《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-060）。
根据相关法律法规，公司确认本次筹划的资产收购事项已构成重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2017年12月18日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。具体内容详见公司于2017年12月18日披露的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-061）。公司分别于2017年12月25日、2018年1月2日、2018年1月4日、2018年1月11日、2018年1月18日、2018年1月25日、2018年2月1日、2018年2月3日、2018年2月10日、2018年2月24日披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2017-063、2017-064）、《关于重大资产重组事项停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-001）、《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2018-002、2018-003、2018-004、2018-005）、《关于重大资产重组事项停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-007）、《关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌事项的公告》（公告编号：2018-009）、《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2018-012）。
由于本次交易涉及的工作量较大，重组方案较为复杂，相关内容仍需交易各方进一步论证、协商、完善和确定，相关工作难以在重组事项停牌后3个月内（即2018年3月4日前）完成。公司于2018年2月9日召开第六届董事会第十二次会议，于2018年3月1日召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，经深圳证券交易所批准，公司股票自2018年3月4日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自停牌之日（2017年12月4日）起不超过6个月。公司于2018年3月2日披露了《关于重大资产重组事项停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-015），并分别于2018年3月9日、2018年3月16日、2018年3月23日、2018年3月30日披露了《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2018-016、2018-017、2018-018、2018-019）。
三、终止本次重大资产重组的原因
自本次重组启动以来，上市公司及交易对方均积极推进本次重大资产重组的相关工作，聘请了独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，针对重组方案的细节进行深入审慎的研究论证。
由于本次重大资产重组方案中涉及的标的公司资产状况比较复杂，上市公司认为目前收购标的公司的条件尚不成熟，难以在较短时间内形成具体可行的方案继续推进，且自筹划重组以来股票停牌时间较长，为更好的维护上市公司及广大投资者的权益，经审慎研究，上市公司决定终止本次重大资产重组。
四、终止筹划重大资产重组事项对公司的影响
本次重大资产重组事项一直处于筹划阶段，公司仅与主要交易对方签署了意向性协议，交易双方均未就具体方案最终达成实质性协议。终止筹划本次重大资产重组事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
五、决策程序及承诺事项
公司于2018年3月30日召开第六届董事会第十三会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》，公司独立董事发表了独立意见，同意终止本次重大资产重组事项。本次重大资产重组终止程序符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等规定，本公司承诺本公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
六、独立董事意见
关于终止重大资产重组的公告独立董事认为：自公司筹划重大资产重组以来，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重组事项涉及的各项工作，聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构对标的公司进行尽职调查、审计、评估等工作。就重组方案与交易对方进行充分的沟通及协商，同时按照有关要求，在停牌期间定期披露重大资产重组事项的进展公告，认真履行信息披露义务，并在相关公告中对相关风险进行了充分提示。
公司终止本次重大资产重组事项是基于审慎研究，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的正常经营，公司董事会审议上述议案的审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。我们同意公司终止重大资产重组事项。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问德邦证券股份有限公司认为：东方铁塔于本次重大资产重组停牌期间根据相关规定及时履行了信息披露义务，所披露的重组进展信息真实，上市公司终止本次重大资产重组的原因具有合理性。
八、股票复牌安排
根据有关规定，公司将于2018年4月3日召开投资者说明会，并于2018年4月4日披露投资者说明会召开情况公告的同时向深圳证券交易所申请公司股票复牌。公司董事会对筹划本次重大资产重组事项停牌期间给投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。
九、风险提示
本公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
十、备查文件
1、第六届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事会关于公司相关事项的独立意见。
特此公告。
青岛东方铁塔股份有限公司
董事会
2018年3月30日
