证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2019-039
广州杰赛科技股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州杰赛科技股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第
十一次会议于 2019 年 12 月 1 日上午 10:00 在本公司 1510 会议室以现场结合通
讯表决方式召开，会议通知和会议资料于 2019 年 11 月 25 日以专人送达和电子
邮件方式发出。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名（其中闵洁、苏晶、齐德昱以通讯表决方式出席）。公司监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长原普先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：
1、 审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》，并同意
将该议案提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行A股股票的有关要求，结合公司实际经营情况，认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的有关规
定，公司具备非公开发行A股股票的资格和条件。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事原普、杨新、闵洁、朱海江回避了此议案的表决。
2、 逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》，并
同意将该议案提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议。
本次发行方案的具体情况如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会批文有效期内由公司选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行对象及认购方式
公司拟向包括公司关联方中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）在内的特定对象发行人民币普通股股票。除电科投资外的发行对象范围为：符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。其中，基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除电科投资外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
根据《广州杰赛科技股份有限公司与中电科投资控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，电科投资以现金方式认购本次非公开发行股票，认购比例为于本次非公开发行股份总数的 10%。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认
购。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价
的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于发行时最近一期经审计的每股净资产。
在前述发行底价的基础上，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
电科投资不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行数量
本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过
11,423.14 万股（含 11,423.14 万股）。在前述范围内，公司董事会将依据股东大会的授权，在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将相应调整。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 160,000.00 万元（含 160,000.00
万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
序号 项目名称 实施主体 项目总投资 拟使用募集资金
（万元） （万元）
1 5G 产 下一代移动通信产 杰赛科技 45,489.00 38,957.00
序号 项目名称 实施主体 项目总投资 拟使用募集资金
（万元） （万元）
业化 业化项目
项目 5G 高端通信振荡器
的研发与产业化项 远东通信 6,717.00 5,012.00
目
2 泛在智能公共安全专网装 远东通信 32,750.00 30,242.00
备研发及产业化项目
3 信息技术服务基地建设项 杰赛科技 40,708.00 40,708.00
目
4 补充流动资金 —— 45,081.00 45,081.00
合计 170,745.00 160,000.00
若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）限售期安排
电科投资认购的本次发行的股份，自本次发行股票上市之日起 36 个月内不
得上市交易或转让；其他特定对象认购的本次发行的股份，自本次发行股票上市之日起 12 个月内不得上市交易或转让。如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）上市地点
在限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）发行决议有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起 12 个
月。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事原普、杨新、闵洁、朱海江在董事会逐项审议本议案时履行了回避表决程序。
本次发行方案尚需有权国有资产监督管理部门批准后提交公司股东大会逐项审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
3、 审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》，并同意将该
议案提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议。
根据中国证监会《管理办法》、《实施细则》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、法规及规范性文件的规定，为了更好地实施本次非公开发行工作，充分做好各项准备工作，公司董事会审议通过了《广州杰赛科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事原普、杨新、闵洁、
朱海江回避了此议案的表决。
4、 审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》，并同意将该议案提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关规定，公司对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析，并由董事会审议通过了《广州杰赛科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、 审议通过了《关于前次募集资金使用情况的议案》，并同意将该议案提
交公司 2019 年第三次临时股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《关于前次募集资金使用情况
报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等有关法律、法规及规范性文件的规定，
公司编制了截至 2019 年 9 月 30 日止的《广州杰赛科技股份有限公司前次募集
资金使用情况报告》，大信会计师事务所（特
