证券代码：002542 上市地：深圳证券交易所 证券简称：中化岩土
中化岩土集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
预案（摘要）
交易对方名称 地址
成都建工集团有限公司 四川省成都市青羊区八宝街 111 号
签署日期：二零一九年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向本公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
本公司及董事会全体董事保证本预案摘要中所引用的相关数据的真实性和合理性。截至本预案签署之日，本次发行股份购买资产之交易标的审计和评估工作尚在进行中。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方建工集团已出具承诺函，承诺和保证事项如下：
1．本公司为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
2．本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3．本公司保证向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4．根据本次重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，继续及时向上市公司及参与本次重组的各中介机构提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5．本次重组的各中介机构在本次重组申报文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次重组申报文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6．如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
公司声明 ......1
交易对方声明 ......2
目 录 ......4
释 义 ......6
重大事项提示 ......8
一、本次交易方案概述 ......8
二、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市 ......8
三、本次交易构成关联交易 ......8
四、发行股份购买资产情况 ......9
（一）交易标的及交易对方 ......9
（二）交易金额 ......9
（三）发行股份的种类和面值 ......9
（四）发行股份的定价 ......9
（五）发行股份的数量 ......10
（六）锁定期安排 ......10
（七）盈利预测与业绩补偿安排 ......11
（八）过渡期安排 ......11
（九）滚存利润安排 ......11
（十）上市地点 ......12
五、标的资产预估值和作价情况 ......12
六、本次交易对于上市公司的影响 ......12
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 ......12
（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响 ......13
（三）本次交易对上市公司独立性的影响 ......13
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响 ......13
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ......14
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序 ......14
（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序 ......14
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ......15
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......19
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划 20
（一）上市公司控股股东及其一致行动人减持计划 ......20
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员减持计划 ......20
十一、本次交易对投资者权益保护安排 ......20
（一）严格履行信息披露义务 ......20
（二）严格履行上市公司审议及表决程序 ......21
（三）股东网络投票安排 ......21
十二、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 ......21
重大风险提示 ......22
一、与本次交易相关的风险 ......22
（一）交易审批的风险 ......22
（二）交易被暂停、中止或取消的风险 ......22
（三）财务数据未经审计及标的资产评估未完成的风险 ......22
二、本次交易完成后面临的经营风险 ......23
（一）宏观经济政策变化风险 ......23
（二）业务延伸的风险 ......23
（三）本次交易完成后业务整合未达预期的风险 ......23
（四）财务风险 ......24
（五）管理风险 ......24
（六）人力资源风险 ......24
三、其他风险 ......24
（一）股票价格波动风险 ......24
（二）其他不可控风险 ......25
释 义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司、中化岩土、本公 指
中化岩土集团股份有限公司
司、公司
兴城集团 指 中化岩土控股股东，成都兴城投资集团有限公司
标的资产、拟购买资产 指 成都建工路桥建设有限公司 100%股权
标的公司、建工路桥 指 成都建工路桥建设有限公司
本预案、预案、交易预案 指 《中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》
《中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘
本预案摘要、本摘要 指
要）》
重组报告书 指 《中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》
交易对方、建工集团 指 成都建工集团有限公司
成都市国资委 指 成都市国有资产监督管理委员会
土木工程的一个分支， 是以土力学、岩体力学、工程地质学、基础工程
学、弹塑性力学与结构 力学等为基础理论，并将其直接应用于解决和处
岩土工程 指 理各项土木工程中土或岩石的调查研究、利用、整治或改造的一门技术；
它贯穿于岩土工程勘察 、设计、施工、以及工程运营等各个环节，服务
并指导工程建设和运营的全过程
地基 指 支承基础的土体或岩体
地基处理 指 为提高地基土的承载力，改善其变形性质或渗透性质而采取的人工方法
强夯 指 反复将夯锤提到高处使其自由落下，给地基以冲击和振动能量，将地基
土夯实的地基处理方法
使用民用航空器从事公共航空运输以外的民用航空活动，包括从事工业、
通用航空 指 农业、林业、渔业和建 筑业的作业飞行以及医疗卫生、抢险救灾、气象
探测、海洋监测、科学实验、教育训练、文化体育等方面的飞行活动
本次交易、本次重组、本次
指 本次中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产的行为
资产重组
最近两年 指 2017 年度和 2018 年度
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
评估基准日 指 2019 年 9 月 30 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
