证券代码：002537 证券简称：海联金汇
海联金汇科技股份有限公司
住所：山东省青岛市即墨区青威路 1626 号
2022 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二二年十一月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
2、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得公司第五届董事会第五次（临时）会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行相关事项的实施尚需公司股东大会审议通过，并需取得中国证监会的核准，并以前述监管部门最终核准的方案为准。能否取得上述核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
3、本次发行的发行对象为刘国平女士、孙刚先生。刘国平女士及孙刚先生为公司的实际控制人，同时，刘国平女士担任公司董事长、总裁。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购金额不超过人民币 50,560.00 万元（含本数）。
4、本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即 2022 年 11
月 5 日），本次非公开发行股票的价格为 6.32 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日（不含定价基准日，下同）股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票的数量不超过 80,000,000 股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%，并全部由公司实际控制人刘国平女士及孙刚先生以现金认购，具体如下：
序号 认购方 拟认购数量上限（股） 拟认购金额上限（万元）
1 刘国平女士 40,000,000 25,280.00
2 孙刚先生 40,000,000 25,280.00
公司本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，公司本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，股份最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过 50,560.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
7、本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象基于本次发行所取得的公司股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售安排。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
8、本次发行的发行对象为刘国平女士、孙刚先生，刘国平女士及孙刚先生为公司的实际控制人，同时，刘国平女士担任公司董事长、总裁。因此，本次发行构成关联交易。
公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
9、在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
10、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。《公司章程》中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求。
公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案“第五节 公司利润分配政策的制定及执行情况”。
11、本次非公开发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次非公开发行可能摊薄股东即期回报的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司制定了本次非公开发行 A 股股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司实际控制人、控股股东、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第六节 关于非公开发行摊薄即期回报相关事项的说明”。
为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
12、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
13、本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
目录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 8
一、公司基本情况...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的...... 8
三、发行对象及其与公司的关系...... 12
四、本次非公开发行方案概要...... 13
五、本次发行是否构成关联交易...... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 15
第二节 发行对象基本情况附条件生效的股份认购协议摘要...... 17
一、发行对象基本情况...... 17
二、《附条件生效的股份认购协议》摘要...... 20
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 25
一、本次募集资金的使用计划...... 25
二、本次募集资金投资项目的必要性分析...... 25
三、本次募集资金补充流动资金的可行性分析...... 26
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 26
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 27
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管
人员结构、业务结构的变动情况...... 27
二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化情况...... 28
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况...... 28
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 29
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 29
六、本次非公开发行相关的风险说明...... 29
第五节 公司利润分配政策的制定及执行情况...... 34
一、公司的利润分配政策...... 34
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 36
三、公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划...... 37
第六节 关于非公开发行摊薄即期回报相关事项的说明...... 41
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算...... 41
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 43
三、本次非公开发行的必要性和合理性...... 43
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况...... 44
五、公司填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施...... 44
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得
到切实履行的承诺...... 45
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
海联金汇、公司、本公司、 指 海联金汇科技股份有限公司
上市公司
海立控股、控股股东 指 青岛海立控股有限公司
实际控制人 指 自然人刘国平女士、孙刚先生
天晨投资 指 青岛天晨投资有限公司，与控股股东为一致行动关系
预案、本预案 指 《海联金汇科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预
案》
本次发行、本次非公开发行、 指 海联金汇科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票的行
本次非公开发行 A 股股票 为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《海联金汇科技股份有限公司章程》
股东大会
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