002537 深市 海联金汇

 股票简称：海联金 汇                                      股票代码：002537
海联金汇科技股份有限公司
            Hyunion Holding Co.,Ltd.

    2020 年非公开发行股票预案

              二〇二〇年三月


                      发行人声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

    投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。


                      重要提示

    1、本次非公开发行股票相关事项已经公司2020年3月12日召开的第四届董事会第十二次（临时）会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议批准及中国证监会核准。

    2、本次非公开发行股票数量不超过92,936,803股（含92,936,803股），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。

    3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十二次（临时）会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为5.38元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的底价将作相应调整。

    4、本次发行对象为战略投资者海智铭顺，海智铭顺以现金方式认购本次非公开发行的股份。如按本次非公开发行股份上限进行测算，发行完成后海智铭顺将持有公司5%以上股份，成为公司的关联方。

    5、本次发行募集资金总额不超过50,000万元（含50,000万元,包括发行费用），扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

    6、公司已按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求进一步完善了股利分配政策。本预案已在“第五节 公司利润分配政策及其执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等进行了说明，请投资者予以关注。

    7、公司于本次发行之前的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。

    8、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第六节 非公开发行摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。
    9、本次发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。

    10、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    11、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。


                      目 录


发行人声明 ...... 1
重要提示 ...... 2
释  义...... 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 7
 一、发行人基本情况......7
 二、本次非公开发行股票的背景和目的......7
 三、本次非公开发行方案概况......7
 四、募集资金用途......12
 五、本次非公开发行股票决议有效期......12
 六、本次非公开发行股票是否构成关联交易......12
 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......12 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
 ......13
第二节 发行对象的基本情况......14
 一、发行对象基本情况说明......14
 二、附条件生效的股份认购协议摘要......15
第三节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析......20
 一、本次募集资金的使用计划......20
 二、本次募集资金投资项目的必要性分析......20
 三、本次募集资金补充流动资金的可行性分析......21
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......20 一、本次发行后公司业务结构、高管人员结构、股东结构的变化以及公司章程
 变化情况......23
 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......23 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
 竞争等变化情况......24

 情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......24
 五、本次发行对公司负债情况的影响......25
 六、本次发行的风险分析......25
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ......27
 一、公司利润分配政策......27
 二、公司最近三年利润分配政策的执行情况......29
 三、公司最近三年现金分红金额及比例......30
 四、公司最近三年未分配利润使用安排情况......30
 五、公司未来三年股东分红回报规划......31
第六节 非公开发行摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施......32
 一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响......32
 二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险......35
 三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施......35
第七节 其他有必要披露的事项 ......37

                        释 义

    在本预案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

      简称                                释义

      本预案        指 《海联金汇科技股份有限公司2020年非公开发行股
                        票预案》

本公司、公司、发行人、 指 海联金汇科技股份有限公司
 海联金汇、上市公司
本次发行、本次非公开    海联金汇以非公开发行的方式向特定发行对象海智
发行、本次非公开发行 指 铭顺发行不超过 92,936,803 股（含 92,936,803 股）
      股票            人民币普通股（A 股）股票之行为

    海智铭顺      指 青岛海智铭顺股权投资中心（有限合伙）

    定价基准日      指 本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发
                        行股票董事会决议公告日

  《公司章程》    指 《海联金汇科技股份有限公司章程》

    股东大会      指 海联金汇股东大会

      董事会        指 海联金汇董事会

    《公司法》      指 《中华人民共和国公司法》

    《证券法》      指 《中华人民共和国证券法》

    中国证监会      指 中国证券监督管理委员会

      深交所        指 深圳证券交易所

        元          指 人民币元

    注：本预案中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


          第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

    中文名称：海联金汇科技股份有限公司

    英文名称：Hyunion Holding Co.,Ltd.

    法定代表人：刘国平

    股票简称：海联金汇

    股票代码：002537

    股本总额：1,243,535,239 股

    股票上市地：深圳证券交易所

    住    所：山东省青岛市即墨区青威路 1626 号

    邮政编码：266200

    联系电话：0532-89066166

    传真号码：0532-89066196

    互联网网址：www.haili.com.cn

    电子信箱：qixiumei@haili.com.cn

    经营范围：计算机数据服务及数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值
在 1.5 以上的云计算数据中心除外）计算机及电子信息终端设备的软、硬件开发、设计、制作、销售；移动网络增值电信服务；接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包；新能源汽车、专用汽车整车及车架、配件的制造与销售；钢板的剪切、冲压加工，汽车总成及零部件的加工与制造，家电零部件的加工与制造，模具的开发与生产，电机、电机元件及电机零部件的开发与生产；货物及技术进出口。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
二、本次非公开发行股票的背景和目的

    （一）本次非公开发行股票的背景

    1、中国汽车产业正面临着巨大变革，业内企业需加速适应环境变化

    2019 年受消费增速放缓以及机动车排放新标准提前实施等因素的影响，汽
车行业景气度继续下行。但随世界各国对燃油汽车禁售的倒计时，各大汽车主机厂加快了产品结构升级，新能源、智能驾驶将是汽车行业未来发展趋势。近年来汽车行业销量情况如下：

    数据来源：Wind

    根据《汽车工业蓝皮书：中国汽车工业发展报告（2019）》，中国汽车产业随中国经济的增长将保持中低速的波动增长，但是随着政策、技术、消费和竞争环境的变化，中国汽车产业正面临着巨大变革。电动化、智能化、网联化、共享化等正成为趋势，将带来汽车产业形态、商业模式和企业组织形态等的重大变化，加速优胜劣汰。

    整车方向的转变也影响着汽车配件业务的发展，抓住本次契机是业内企业的一致愿景。为适应汽车行业的变化，公司在加强研发建设的同时，深入主机厂前端了解客户需求、制定解决方案，不断增强与客户的粘性、优化公司的客户结构；继续优化和丰富产品结构，聚焦新能源及轻量化产品，着重发展汽车功能性电机，逐步提升高附加值产品的比重。

    2、支付机构将加大金融科技服务输出

    近年来我国第三方支付业务发展迅速，其市场规模情况具体如下：


    数据来源：Analysys 易观《中国第三方支付行业年度专题分析 2019》

    2019 年 8 月，《金融科技（FinTech）发展规划（2019-2021 年）》正式披露，
明确提出未来三年金融科技工作的总体要求、重点任务和保障措施；为支付机构发展金融科技提出了要求，同时也提供了政策保障；推动支付机构在未来进一步增加金融科技投入，加强自身金融科技力量，加大金融科技服务输出。

    （二）本次非公开发行股票的目的

    1、满足业务运营需要，为战略布局提供充分保障