证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2017-0092
林州重机集团股份有限公司
关于公司收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、林州重机集团股份有限公司拟出资人民币7700万元收购成都天
科精密制造有限责任公司55.0412%的股权。
2、本次交易已于2017年12月11日经公司第四届董事会第九次会
议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
3、本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组。
一、交易概述
林州重机集团股份有限公司（以下简称“林州重机”或“公司”）在立足能源装备制造与服务主营业务的同时，为充分发挥公司装备、技术、资本等竞争优势，积极向军民融合精密制造领域拓展。2017年 12月 2 日，公司与北京汇冠新技术股份有限公司（以下简称“汇冠股份”）、刘氏家族（指刘亚、刘春燕、刘澜、刘勇、曹霞）、成都天科精密制造有限责任公司（以下简称“成都天科”）签订了《关于成都天科精密制造有限责任公司之股权转让协议书》及《关于成都天科精密制造有限责任公司股权转让及增资协议书》。公司拟分别以人民币4500万元、700万元收购汇冠股份、刘氏家族持有的成都天科 40.4494%、
5.600%的股份。同时，公司拟以现金形式出资人民币2500万元（“增资
款”）对成都天科进行增资，其中人民币210万元作为成都天科的新增
注册资本，其余人民币2290万元计入成都天科的资本公积。
本次股权转让及增资完成后，公司将持有成都天科 55.0412%的股
权，为其第一大股东，成都天科将成为公司的控股子公司。
2017年12月11日，公司召开了第四届董事会第九次会议，以同意
9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司收购资产的议案》。
本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3条规定（成都天科2016年度的净利润占公司2016年度的净利润50%以上），该事项尚需提交股东大会审议。
二、交易标的基本情况
1、公司名称：成都天科精密制造有限责任公司
2、统一社会信用代码：915101077377413993
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、法定代表人：刘勇
5、注册资本：1000万元人民币
6、住所：成都市武侯区金花镇江安河村
7、经营范围：通用飞机及零部件开发、航天器及零部件开发。销售：金属材料（不含稀贵金属）及电子元器件、机械数据设备及配件、刀具、计算机外设、化工产品及原料（不含危险品）、仪器仪表、通讯器材（不含无线电发射设备）、日用百货；机电一体化产品及技术的开发和应用；机械设备的设计与制造、维修及技术咨询；加工机械零配件；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
8、最近一年又一期的财务指标：
单位：元
序号 项目 2016年12月31日 2017年9月30日
1 资产 90,392,203.31 98,297,697.99
2 负债 33,662,086.30 37,877,409.92
3 所有者权益 56,730,117.01 60,420,288.07
4 营业收入 34,784,519.29 25,666,668.96
5 净利润 9,086,114.24 3,690,171.06
注：2016年度数据已经审计，2017年第三季报表未经审计。
9、股东情况
股东名称 出资金额（万） 持股比例
北京汇冠新技术股份有限公司 471.9101 47.1910%
刘亚 205.9551 20.5955%
刘春燕 119.0843 11.9084%
刘澜 65.4831 6.5483%
刘勇 55.7135 5.5714%
曹霞 55.4494 5.5449%
赵仕平 26.4045 2.6405%
合计 1000 100%
三、交易对方的基本情况
（一）北京汇冠新技术股份有限公司
1、公司名称：北京汇冠新技术股份有限公司
2、统一社会信用代码：91110000754166859U
3、公司类型：其他股份有限公司（上市）
4、法定代表人：解浩然
5、注册资本：24953.7637万元人民币
6、住所：北京市海淀区西北旺东路10号院东区21号楼6层101-601
7、经营范围：计算机及电子设备、计算机软件技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售通信设备、计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；资产管理；项目投资；投资管理；生产计算机及电子设备、通信设备（不在北京地区开展经营活动）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、主要股东：
时间：2017年9月30日
股东名称 持股数量 持股比例
北京和君商学在线科技股份有限公司 52,951,860 21.22%
王文清 20,974,524 8.41%
深圳市福万方实业有限公司 14,915,019 5.98%
刘胜坤 7,958,084 3.19%
前海开源基金-浦发银行-渤海国际信托-渤海富盈6号单 6,607,776 2.65%
一资金信托
新余市宜诚投资管理有限公司 4,473,027 1.79%
杨天骄 4,286,977 1.72%
黄晋晋 3,926,040 1.57%
上海迎睿股权投资基金管理有限公司 3,886,925 1.56%
天弘基金-民生银行-天津信托-弘盈30号集合资金信托计 3,886,925 1.56%
划
9、最近一年又一期的财务指标：
单位：元
序号 项目 2016年12月31日 2017年9月30日
1 资产 3,256,007,350.51 3,774,501,725.68
2 负债 1,300,415,572.15 1,297,491,695.77
3 所有者权益 1,955,591,778.36 2,477,010,029.91
4 营业收入 1,696,184,817.07 1,321,092,015.24
5 净利润 159,751,280.37 91,867,459.05
注：2016年度数据已经审计，2017年第三季报表未经审计。
10、与公司关系：汇冠股份与公司不存在关联关系。
（二）刘氏家族
1、刘亚
①姓名：刘亚
②身份证号：510102********8412
③股权变动情况：刘亚将其持有成都天科 2.8000%的股权共计人民
币 350 万元转让给林州重机，本次股权转让后，刘亚还持有成都天科
16.8148%的股权。
2、刘春燕
①姓名：刘春
