天山铝业集团股份有限公司
非公开发行股票发行情况暨
上市公告书
保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
发行人全体董事声明
公司全体董事承诺本发行情况暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
曾超懿 曾超林 曾明柳
曾益柳 吴细华 梁洪波
李书锋 刘 亚 洪茂椿
天山铝业集团股份有限公司
年 月 日
特别提示
本次非公开发行新增股份 763,358,778 股，将于 2020 年 12 月 24 日在深圳证券
交易所上市。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为 6 个月，可上市流通时间为 2021 年
6 月 24 日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2020 年 12 月 24 日（即上市日），
本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行前后公司的实际控制人均为曾超林、曾超懿，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
目 录
释 义...... 8
第一节 本次发行基本情况 ...... 9
一、本次发行履行的相关程序...... 9
二、本次发行基本情况...... 10
（一）发行股票的种类和面值...... 10
（二）发行方式...... 10
（三）发行数量...... 10
（四）发行价格及其与发行底价、发行日前 20 个交易日均价的比率.. 10
（五）申购报价及股份配售的情况...... 11
（六）募集资金及发行费用...... 21
三、发行对象简介...... 21
四、本次发行的相关机构情况...... 31
第二节 本次发行前后公司相关情况...... 33
一、本次发行前后前 10 名股东持股情况...... 33
二、本次发行对公司的影响...... 34
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ...... 36
一、财务报告及相关财务资料...... 36
二、管理层讨论与分析...... 37
第四节 本次募集资金运用 ...... 41
一、本次募集资金使用计划...... 41
二、募集资金专项存储的相关情况...... 41
第五节 合规性的结论意见、保荐协议主要内容和上市推荐意见 ...... 42
一、合规性的结论意见...... 42
二、保荐协议主要内容...... 43
三、上市推荐意见...... 45
第六节 新增股份的数量及上市时间...... 46
第七节 中介机构声明...... 47
保荐机构（主承销商）声明...... 48
发行人律师声明...... 49
审计机构声明...... 50
验资机构声明...... 51
第八节 备查文件 ...... 52
释 义
除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
天山铝业/上市公司/公司 指 天山铝业集团股份有限公司
本次非公开发行/本次发行 指 天山铝业非公开发行 A股股票
本发行情况暨上市公告书/
非公开发行 A 股股票发行 指 《天山铝业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情
情况暨上市公告书/《公告 况暨上市公告书》
书》
《公司章程》 指 现行有效的《天山铝业集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
华泰联合/保荐机构/主承销 指 华泰联合证券有限责任公司
商
中伦律师/发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
中审会计师/发行人会计师/ 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
2020年8月7日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于相关主体作出非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于<公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划>的议案》、《关于提请召开2020年第三次临时股东大会的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
2020年8月24日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、关于相关主体作出非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于<公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划>的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
2020 年 10 月 19 日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次非公开发
行 A 股股票的申请。
2020 年 11 月 2 日，发行人获得中国证监会出具的《关于核准天山铝业集团股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2776 号），核准发行人本次非公开发行。
公司于 2020 年 11 月以非公开发行股票的方式向 29 名特定对象发行了
763,358,778 股人民币普通股（A 股）。2020 年 12 月 4 日，经中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众环验字[2020]110014 号）验资，本次发行的募集资金总额为 4,999,999,995.90 元，扣除相关发行费用 40,481,132.08 元(不含税)后，募集资金净额为 4,959,518,863.82 元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
本次发行新增股份已于 2020 年 12 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，
上市流通日为 2021 年 6 月 24 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一
个交易日。
二、本次发行基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次募集资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证监会核准后 6 个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行数量
本次发行的发行数量最终为 763,358,778 股，符合发行人股东大会关于本次发
行批准要求。
（四）发行价格及其与发行底价、发行日前 20 个交易日均价的比率
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2020 年 11 月 17 日），发行底价
为 6.55 元/股，发行人和保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、
金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为 6.55 元/股；发行价格与发行底价的比率为 100%，发行价格与定价基准日前 20 个交易日均价的比率为 80%。
（五）申购报价及股份配售的情况
1、发出《认购邀请书》情况
2020 年 11 月 10 日，发行人、保荐机构（主承销商）华泰联合证券向中国证监
会报送了《天山铝业集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票拟询价对象
名单》（以下简称“《拟询价对象名单》”），包括：截止 2020 年 10 月 31 日收
市后发行人前 20 名股东中的 8 家股东（剔除发行人的控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，保荐机构（主承销商）及其关联方共计 12 家）、基金公司 26 家、证券公司 10 家、保险公司 11 家、董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者10 家，剔除重复计算部分，共计 62 家特定投资者。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会（2020 年 11 月 10
日）后至追加申购截止日（2020 年 11 月 26 日），保荐机构（主承销商）共收到
53 名新增投资者的认购意向，分别是：博时基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、招商基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、大成基金管理有限公司、华宝基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司、中信保诚基金管理有限公司、农银汇理基金管理有限公司、上投摩根基金管理有限公司、太平基金管理有限公司、嘉合基金管理有限公司、海富通基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司、长江养老保险股份有限公司、民生通惠资产管理有限公司、建信保险资产管理有限公司、百年人寿保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、中国银河证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、五矿证券有限公司、红塔证券股份有限公司、兴证证券资产管理有限公司、东方证券股份有限公司、东海证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、上海海通证券资产管理有限公司、湘韶投资管理（上海）有限公司、何慧清、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、张辉贤、上海铭大实业（集团）有限公司、上
查看PDF原文
