新界泵业集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易
实施情况暨新增股份
上市报告书（摘要）
独立财务顾问
二〇二〇年七月
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为 4.59 元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。本次新增股份数量为 3,385,446,614 股。
2、本公司已于 2020 年 6 月 19 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2020 年 6 月 22 日收到中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》和《合并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细数据表》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。
3、本次新增股份的上市日为 2020 年 7 月 7 日，根据深交所相关业务规则的
规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
4、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算。
5、本次发行完成后，公司总股本将增加至 3,888,526,637 股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致公司不符合《股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
新界泵业/本公司/公司/ 指 新界泵业集团股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代
上市公司 码：002532
拟置出资产/置出资产 指 截至评估基准日新界泵业全部资产（扣除预留货币资金 1,500 万
元以及 2019 年 5 月 7 日实施的分红款项）及负债
标的资产/拟置入资产/ 指 新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司 100%股权
拟购买资产
天山铝业/标的公司 指 新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司
本次交易/本次重组/本 指 新界泵业重大资产置换及发行股份购买新疆生产建设兵团第八
次重大资产重组 师天山铝业股份有限公司 100%股权暨关联交易
购买资产交易对方/发行 锦隆能源、锦汇投资、潍坊聚信锦濛、曾超懿、曾超林、曾明柳、
股份购买资产交易对方/ 指 华融致诚柒号、曾益柳、曾鸿、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深
标的公司全体股东 华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林
补偿义务人 指 本次交易涉及的业绩承诺补偿之补偿义务人为锦隆能源、锦汇投
资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿
补偿期限/业绩承诺期 指 本次交易交割完毕后的三年（含完成当年），即 2020 年度、2021
年度及 2022 年度
发行股份定价基准日 指 新界泵业第四届董事会第九次会议相关决议公告之日
《发行股份购买资产协 《新界泵业与锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾
议》（锦隆能源一致行动 指 鸿之发行股份购买资产协议》及其补充协议
人）及其补充协议
《新界泵业与潍坊聚信锦濛之发行股份购买资产协议》、《新界泵
业与华融致诚柒号之发行股份购买资产协议》、《新界泵业与芜湖
《发行股份购买资产协 信泽润之发行股份购买资产协议》、《新界泵业与浙物暾澜之发行
议》（全部财务投资者股 指 股份购买资产协议》、《新界泵业与宁波深华腾十三号之发行股份
东） 购买资产协议》、《新界泵业与珠海浚瑞之发行股份购买资产协
议》、《新界泵业与芜湖润泽万物之发行股份购买资产协议》、《新
界泵业与杭州祥澜之发行股份购买资产协议》、《新界泵业与大连
万林之发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》 指 《新界泵业与锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、
曾益柳、曾鸿之盈利预测补偿协议》
过渡期 指 自评估基准日起至交割日止的期间
欧豹国际 指 欧豹国际集团有限公司
曾超懿、曾超林及其一
致行动人/锦隆能源及其 指 曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资一致行动人
天山铝业财务投资者 指 潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深
华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林
锦隆能源 指 石河子市锦隆能源产业链有限公司，天山铝业控股股东
锦汇投资 指 石河子市锦汇能源投资有限公司
潍坊聚信锦濛 指 潍坊聚信锦濛投资管理合伙企业（有限合伙）
华融致诚柒号 指 华融致诚柒号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）
芜湖信泽润 指 芜湖信泽润投资管理合伙企业（有限合伙）
浙物暾澜 指 浙物暾澜（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）
宁波深华腾十三号 指 宁波梅山保税港区深华腾十三号股权投资中心（有限合伙）
珠海浚瑞 指 珠海浚瑞股权投资合伙企业（有限合伙）
芜湖润泽万物 指 芜湖润泽万物投资管理合伙企业（有限合伙）
杭州祥澜 指 杭州祥澜投资合伙企业（有限合伙）
大连万林 指 大连万林进出口有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
兵团、生产建设兵团 指 新疆生产建设兵团
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
评估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
最近三年 指 2016 年、2017 年、2018 年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
独立财务顾问/华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
/华泰联合证券
中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
中审众环/拟置入资产及
上市公司备考财务信息 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
天健/拟置出资产审计机 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
构
天健评估/拟置入资产评 指 北京天健兴业资产评估有限公司
估机构
坤元评估/拟置出资产评 指 坤元资产评估有限公司
估机构
注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目录
特别提示......1
公司声明......2
释义......3
目录......5
第一节 本次交易的基本情况......7
一、上市公司的基本情况......7
二、本次交易方案概述......7
三、本次交易发行股份情况...... 9
四、本次非公开发行对象基本情况及其与公司之间的关系......13
第二节 本次交易实施情况......21
一、本次交易的实施程序...... 21
二、本次交易实施情况......22
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......25
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 25
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......26
六、相关协议及承诺的履行情况......26
七、相关后续事项的合规性及风险......41
八、独立财务顾问、法律顾问意见......42
第三节 新增股份的数量和上市时间......44
一、新增股份上市批准情况...... 44
二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点......44
三、新增股份的上市时间...... 44
四、新增股份的限售安排...... 44
第四节 本次发行对公司的影响......47
一、股份结构变动......47
二、本次发行前后公司前十名股东情况......47
三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况......48
四、本次交易导致公司控制权发生变化......48
五、本次交易完成后，公司股票仍符合上市条件......49
六、本次交易对公司主要财务指标的影响......49
第五节 本次交易的相关证券服务机构......54
一、独立财务顾问......54
二、法律顾问......54
三、拟置入资产及上市公司备考财务信息审计机构......54
四、拟置出资产审计机构...... 55
五、拟置入资产评估机构...... 55
六、拟置出资产评估机构...... 55
第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司
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