证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2020-061
天山铝业集团股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天山铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于
2020 年 8 月 7 日在上海浦东新区浦东南路 360 号新上海国际大厦 27 层会议室召
开。现将本次会议情况公告如下：
一、会议召开情况
公司第五届董事会第二次会议的通知于 2020 年 8 月 2 日以电子邮件方式向
全体董事、监事发出。会议于 2020 年 8 月 7 日在上海浦东新区浦东南路 360 号
新上海国际大厦 27 层会议室召开。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，监事、
部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长曾超林先生主持。会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，会议形成如下决议：
1、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于会计政策及会计估计
变更的议案》
董事会认为：本次变更是由于公司进行重大资产重组所致。以上变更后的会计政策均为会计上的购买方采用新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司（以下简称“天山铝业”）的相关会计政策。鉴于本次会计政策的变更是针对法律上的母公司原来的会计政策而言，对天山铝业而言，不存在会计政策的变更，合并财务报表亦将参照反向收购原则编制，因此本次会计政策变更不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。公司根据现主营业务及财政部颁布的相关会计准则，对公司相关会计政策进行的变更，能够真实、准确地反映公司财务状况和
经营结果，同意公司本次会计政策的变更。具体内容详见公司于 2020 年 8 月 8
日在巨潮资讯网刊登的《关于会计政策及会计估计变更的公告》（公告编号：
2020-063）。
公司独立董事对以上事项发表同意的独立意见。具体内容详见公司于 2020
年 8 月 8 日在巨潮资讯网刊登的《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
2、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了《天山铝业集团股份有限公
司 2020 年半年度报告全文及摘要》
《天山铝业集团股份有限公司 2020 年半年度报告全文及摘要》具体内容详
见公司于2020年8月8日在巨潮资讯网刊登的《天山铝业集团股份有限公司2020年半年度报告》、《天山铝业集团股份有限公司 2020 年半年度报告摘要》（公告编号：2020-065）。
3、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于公司类型变更的议案》
根据公司本次重大资产重组实施情况，公司外资股东持股比例小于 10%，因此，公司类型由“股份有限公司（港澳台投资、上市）”变更为“其他股份有限公司（上市）”（最终以主管市场监督管理局核准的公司类型为准）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于注销分公司的议案》
鉴于公司完成本次重大资产重组，根据公司经营发展战略需要，同意注销新界泵业集团股份有限公司温岭上马分公司（工商登记名称）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于修订<外部信息使用人
管理制度>的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会同意对《外部信息使用人管理制度》的修订。修订后的《外部信息使
用人管理制度》全文于 2020 年 8 月 8 日刊登在巨潮资讯网。
6、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于修订<年报重大差错责
任追究制度>的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会同意对《年报重大差错责任追究
制度》的修订。修订后的《年报重大差错责任追究制度》全文于 2020 年 8 月 8
日刊登在巨潮资讯网。
7、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于修订<公司子公司管理
制度>的议案》
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会同意对《公司子公司管理制度》
的修订。修订后的《公司子公司管理制度》全文于 2020 年 8 月 8 日刊登在巨潮
资讯网。
8、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于修订<内部审计制度>
的议案》
根据《中华人民共和国审计法》《中华人民共和国审计法实施条例》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会同意对《内部审计制度》的修订。修订后的《内部
审计制度》全文于 2020 年 8 月 8 日刊登在巨潮资讯网。
9、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于修订<独立董事工作细
则>的议案》
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所独立董事备案办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会同意对《独立董事工作细则》的修订。修订后的《独立董事工
作细则》全文于 2020 年 8 月 8 日刊登在巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于修订<对外担保管理
制度>的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会同意对《对外担保管理制度》的修订。修订后的《对外
担保管理制度》全文于 2020 年 8 月 8 日刊登在巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于修订<关联交易管理
制度>的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会同意对《关联交易
管理制度》的修订。修订后的《关联交易管理制度》全文于 2020 年 8 月 8 日刊
登在巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于修订<募集资金管理
制度>的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司监管指引第 2 号——公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会同意对《募集资金管理制度》的修订。修订后的《募集资金管理制度》
全文于 2020 年 8 月 8 日刊登在巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于修订<重大经营与投
资决策管理制度>的议案》
根据《公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规
定，公司董事会同意对《重大经营与投资决策管理制度》的修订。修订后的《重
大经营与投资决策管理制度》全文于 2020 年 8 月 8 日刊登在巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于公司高级管理人员薪
酬方案的议案》
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，结合公司的实际经营情况，公司制定高级管理人员薪酬方案，公司高级管理人员根据其本人与公司所建立的聘任合同或劳动合同的约定为基础，按照公司薪酬管理规定确定其薪酬。本薪酬方案适用期限自本次董事会审批通过之日起至新的薪酬方案审批通过之日止。
公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于
2020 年 8 月 8 日在巨潮资讯网刊登的《独立董事关于第五届董事会第二次会议
相关事项的独立意见》。
15、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于公司董事薪酬及津贴
方案的议案》
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，结合公司的实际经营情况，公司制定董事薪酬/津贴方案，公司非独立董事根据其本人与公司所建立的聘任合同或劳动合同的约定为基础，按照公司薪酬管理规定确定其薪酬，不另行发放董事津贴；公司每位独立董事津贴为税前人民币 15 万元/年。本薪酬/津贴方案适用期限自股东大会审批通过之日起至新的薪酬/津贴方案审批通过之日止。
公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于
2020 年 8 月 8 日在巨潮资讯网刊登的《独立董事关于第五届董事会第二次会议
相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于公司 2020 年度向金
融机构申请融资额度的议案》
根据公司及其控股子公司业务发展的需要，公司及控股子公司 2020 年度拟
向银行等金融机构申请不超过 120 亿元的综合授信融资额度，有效期自股东大会审议通过本议案后至 2020 年度股东大会召开之日止。同时，授权董事长或经营管理层在该额度内签署授信及相关担保合同等相关法律文件并办理相关法律程序。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
17、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于公司符合非公开发行
股票条件的议案》
公司拟申请非公开发行 A 股股票，根据《公司法》《证券法》《公司证券发行管理办法》《公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，经对照公司非公开发行股票的资格和有关条件，以及公司自身的实际情况，确认公司符合非公开发行股票的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
18、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，逐项审议并通过了《关于公司 2020
年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
本次非公开发行 A 股股票的具体方案如下：
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行，公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民
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