证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2019-021
新界泵业集团股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新界泵业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2019年3月26日在公司总部大楼三楼会议室召开。现将本次会议情况公告如下：
一、会议召开情况
1、发出会议通知的时间和方式
（1）会议通知发出时间：2019年3月18日；
（2）会议通知发出方式：书面及通讯方式。
2、召开会议的时间、地点和方式
（1）会议时间：2019年3月26日15:30；
（2）会议地点：公司总部大楼三楼会议室；
（3）会议方式：现场结合通讯表决方式。
3、会议出席情况
会议应出席董事7人，实际出席人数7人，其中董事张俊杰，独立董事牟介刚以通讯表决方式参加会议。
4、会议的主持人和列席人员
（1）会议主持人：公司董事长许敏田先生；
（2）会议列席人员：公司监事和高级管理人员。
5、会议召开的合法性
本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容等事项符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，会议形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》。
1．整体方案
公司本次重大资产重组由资产置换、发行股份购买资产和股份转让三部分组成（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。即：
（1）重大资产置换：公司以截至基准日2018年12月31日扣除2018年度现金分红金额及预留1,500万元现金以外的全部资产及负债（以下简称“置出资产”），与石河子市锦隆能源产业链有限公司（以下简称“锦隆能源”）持有的同等价值的新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司(以下简称“天山铝业”或“标的公司”)股份进行置换。
（2）发行股份购买资产：公司以发行股份的方式购买锦隆能源持有天山铝业剩余全部股份，公司以发行股份的方式购买石河子市锦汇能源投资有限公司（以下简称“锦汇投资”）、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿（上述统称为“锦隆能源一致行动人”）、潍坊聚信锦濛投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚信锦濛”）、华融致诚柒号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华融致诚柒号”）、芜湖信泽润投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖信泽润”）、浙物暾澜（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙物暾澜”）、宁波梅山保税港区深华腾十三号股权投资中心（有限合伙）（以下简称“宁波深华腾十三号”）、珠海浚瑞股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海浚瑞”）、芜湖润泽万物投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖润泽万物”）、杭州祥澜投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州祥澜”）、大连万林进出口有限公司（以下简称“大连万林”）（上述聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林合称为“参与本次交易的财务投资者股东”）持有天山铝业的全部股份。本次发行完成后，公司将持有天山铝业100%的股权。
（3）股份转让：欧豹国际集团有限公司（以下简称“欧豹国际”）、许敏
曾超林，曾超懿、曾超林以现金或经双方认可的其他方式作为支付对价。
上述重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让事项同时生效，互为前提条件。
本议案涉及关联交易，关联董事许敏田、施召阳回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
2．重大资产置换
（1）交易各方：资产置换的交易各方为公司、锦隆能源、许敏田和杨佩华。
本议案涉及关联交易，关联董事许敏田、施召阳回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（2）交易标的：资产置换的置出资产为公司截至基准日2018年12月31日扣除2018年度现金分红金额及预留1,500万元现金以外的全部资产及负债；资产置换的置入资产为锦隆能源持有的同等价值的天山铝业股份。
本议案涉及关联交易，关联董事许敏田、施召阳回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（3）定价原则：置出资产、置入资产的作价均以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告（评估基准日为2018年12月31日）确认的评估值为依据。
经初步预估，截至2018年12月31日，公司原有全部资产及负债预作价为160,000万元，扣除拟实施2018年度现金分红约10,000万元（具体金额以上市公司股东大会决议为准）、预留货币资金1,500万元，置出资产预作价148,500万元；天山铝业100%股权的预估值为1,700,000万元，参与本次交易的财务投资者股东所持置入资产价格确定为500,000万元，锦隆能源所持置入资产价格=[天山铝业100%股权评估值×（1,092,631,579+参与本次交易的财务投资者股东持有的股份数）÷1,408,421,051-参与本次交易的财务投资者股东所持置入资
566,705.2022万元。
本议案涉及关联交易，关联董事许敏田、施召阳回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（4）资产交割：中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次交易后三十个工作日内，锦隆能源应当促使天山铝业向相应的工商行政管理部门提交股权变更登记所需的全部材料，上市公司应为办理上述股权变更登记签署必要的协助并提交相关文件资料；上市公司将置出资产注入置出资产载体，并交付给锦隆能源或锦隆能源指定的第三方，锦隆能源或其指定的第三方应按照约定将其移交给许敏田、杨佩华或其指定的最终承接置出资产载体的第三方（以下简称“置出资产最终承接主体”），各方配合置出资产最终承接主体应及时办理完毕置出资产产权过户并同日签署资产交接确认书，视为锦隆能源及上市公司已经履行了置出资产的交付义务。除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的实际损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
本议案涉及关联交易，关联董事许敏田、施召阳回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（5）负债的转移：自资产交割完成之日起，上市公司不再承担在资产交割日之前和/或因资产交割日之前的任何事由而产生的全部负债、义务和责任，该等负债、义务和责任由资产交割完成后的置出资产载体和/或其承接主体承担。
本次董事会召开后30日内，许敏田、杨佩华应自行或协助上市公司取得基准日债务金额合计约占上市公司母公司债务总额90%（自基准日至本次董事会召开后第30日期间，该等债务已获清偿部分视为已取得同意函）以上的债权人出具的关于同意由置出资产载体承担上市公司债务的同意函，其中对于银行及其他
关于同意由置出资产载体承担上市公司全部债务或担保责任的同意函。
若因置出资产载体未能按照约定及时进行清偿给上市公司造成损失的，许敏田、杨佩华应赔偿上市公司由此遭受的损失。如上市公司的债权人就与置出资产相关的债务转移事项要求提供担保的，置出资产的载体应及时提供担保，若置出资产载体不能提供担保，许敏田、杨佩华应负责及时提供担保。
对于与置出资产相关的尚未履行完毕的合同，置出资产载体承诺上述合同项下的权利义务在资产交割后由其享有及承担。若因合同相对方要求上市公司履行合同或追索责任的，置出资产载体应在接到上市公司相应通知后五个工作日内履行合同或承担相应的责任，若未能承担相应责任，由此给上市公司造成损失的，许敏田、杨佩华应负责赔偿损失。
本议案涉及关联交易，关联董事许敏田、施召阳回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（6）人员接收及安置：根据“人随资产走”的原则，上市公司的全部员工（指截至资产交割日的全部员工，包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及上市公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由置出资产载体继受，并由置出资产载体负责进行安置。若因职工劳动关系或安置产生任何纠纷或法律责任，置出资产载体无法解决，应由许敏田、杨佩华负责解决。
因上市公司提前与员工解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由置出资产载体负责解决或赔偿，若置出资产载体无法解决的，由许敏田、杨佩华负责解决。上市公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，由置出资产载体负责解决或赔偿，若置出资产载体无法解决的，均由许敏田、杨佩华负责解决。
本议案涉及关联交易，关联董事许敏田、施召阳回避表决。
（7）期间损益：自基准日起至资产交割日止，置出资产在此期间产生的损益均由置出资产最终承接主体享有或承担；锦隆能源所持置入资产在此期间产生的收益归属于上市公司所有，亏损则应由锦隆能源承担。
本议案涉及关联交易，关联董事许敏田、施召阳回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3．发行股份购买资产
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案涉及关联交易，关联董事许敏田、施召阳回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（2）发行方式：向特定对象非公开发行
本议案涉及关联交易，关联董事许敏田、施召阳回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为天山铝业全体股东，即锦隆能源、锦汇投资、聚信锦濛、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜以及大连万林共16方；发行对象以各自持有的天山铝业股份认购（扣除锦隆能源用于资产置换的部分）。
本议案涉及关联交易，关联董事许敏田、施召阳回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（4）定价基准日及发行价格
日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 5.67 5.10
前60个交易日 5.46 4.92
前120个交易日
