江西海源复合材料科技股份有限公司
章 程
二〇二一年十月
目 录
第一章 总则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股份 ...... 3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东大会 ...... 8
第一节 股东...... 8
第二节 股东大会的一般规定......10
第三节 股东大会的召集......12
第四节 股东大会的提案与通知......14
第五节 股东大会的召开......15
第六节 股东大会的表决和决议......18
第五章 董事会...... 21
第一节 董事......21
第二节 董事会......25
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 28
第七章 监事会...... 30
第一节 监事......30
第二节 监事会......31
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 32
第一节 财务会计制度......32
第二节 内部审计......35
第三节 会计师事务所的聘任......36
第九章 通知与公告 ...... 36
第一节 通知......36
第二节 公告......37
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 37
第一节 合并、分立、增资和减资......37
第二节 解散和清算...... 38
第十一章 修改章程 ...... 40
第十二章 附则...... 40
第一章 总则
第一条 为维护江西海源复合材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)、
股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以
下简称“公司”或“本公司”)。公司由福建海源自动化机械设备有限公司依法整体变更而设立;经中华人民共和国商务部出具的《商务部关于同意福建海源自动化机械设备有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》(商资批[2007]2008号)批准,并颁发了商外资字[2007]0291 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业
批准证书》,于 2007 年 12 月 29 日在福建省工商行政管理局注册登记,营业执照
号:350100400001054。原福建海源自动化机械设备有限公司的权利义务由公司依法承继。
第三条 公司于 2010 年 12 月 6 日经中国证券监督管理委员会(以下简称
“中国证监会”)证监许可(2010)1759 号文批准,首次向中国境内社会公众
发行人民币普通股 4,000 万股,并于 2010 年 12 月 24 日在深圳证券交易所上市。
2015 年 4 月 21 日,公司实施权益分派,以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 2.5 股。
公司于 2015 年 12 月 31 日经中国证监会批准,向符合相关规定条件的特定
投资者发行人民币普通股 6,000 万股,并于 2016 年 5 月 20 日在深圳证券交易所
上市。
第四条 公司注册名称:江西海源复合材料科技股份有限公司
英文全称:JIANGXI HAIYUAN COMPOSITES
TECHNOLOGYCO.,LTD.
第五条 公司住所:新余高新区新城大道行政服务中心 3 楼 388 室
邮政编码:338000
第六条 公司注册资本为人民币 26,000 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承
担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人及技术负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨:本着加强国际经济合作和技术交流的愿望,采
用先进而适用的技术和科学的经营管理方法,提高产品质量,发展新产品,并在质量、价格等方面具有国际市场的竞争能力,提高经济效益,使投资各方均获得满意的经济效益。
第十三条 经依法登记,公司的经营范围:资源再生及综合利用技术,高新
技术,新产品,比例、伺服液压技术开发;高技术复合材料(连续纤维增强热塑性复合材料和预浸料、树脂基复合材料、特种功能复合材料及制品、碳/碳复合材料及制品)生产;建材机械、建材、全自动液压压机生产;农业机械的生产、安装、调试、维修、销售及技术咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
公司股票若被终止上市,则在股票被终止上市后进入代办股份转让系统继 续交易。公司不得修改本章程中的该款规定。
第十八条 公司由福建海源自动化机械设备有限公司整体变更成立,由各发
起人以福建海源自动化机械设备有限公司截至 2007 年 7月 31 日经审计的净资产
149,944,316.33 元全部认购,其中:120,000,000.00 元作为公司总股本,其余 9,775,373.42 元计入股份公司的盈余公积,20,168,942.91 元计入股份公司的资本 公积。
各发起人按照其在福建海源自动化机械设备有限公司所持的股权比例进行 认购,具体认购的股份情况见下表所示:
序号 发起人名称 认购股份(万股) 持股比例
1 海源实业有限公司 6,884.5680 57.3714%
2 中国-比利时直接股权投资基金 1,240.8000 10.3400%
3 华登(海源)有限公司 875.3760 7.2948%
4 福州市鼓楼区鑫盘投资咨询有限公司 732.3960 6.1033%
5 福州市鼓楼区金鑫源投资咨询有限公司 714.0960 5.9508%
6 中国环境基金(海源)有限公司 459.7680 3.8314%
7 嘉毅有限公司 304.7640 2.5397%
8 闽信昌晖投资有限公司 301.1760 2.5098%
9 WIN ZONE LIMITED 216.0000 1.8000%
10 上海典博投资顾问有限公司 100.3920 0.8366%
11 福州市鼓楼区华达鑫投资咨询有限公司 80.3160 0.6693%
12 福州市鼓楼区源恒信投资咨询有限公司 50.1960 0.4183%
13 福州市鼓楼区金旭投资咨询有限公司 40.1520 0.3346%
合 计 12,000.0000 100.0000%
截至公司首次公开发行股票前,公司的股东和持股结构如下:
序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例
1 福建海诚投资有限公司 3,884.5680 32.3714%
2 海源实业有限公司 3,000.0000 25.0000%
3 中国-比利时直接股权投资基金 1,240.8000 10.3400%
4 华登(海源)有限公司 875.3760 7.2948%
5 福州市鼓楼区鑫盘投资咨询有限公司 732.3960 6.1033%
6 福州市鼓楼区金鑫源投资咨询有限公司 714.0960 5.9508%
7 中国环境基金(海源)有限公司 459.7680 3.8314%
8 嘉毅有限公司 304.7640 2.5397%
9 闽信昌晖投资有限公司 301.1760 2.5098%
10 WIN ZONE LIMITED 216.0000 1.8000%
11 上海典博投资顾问有限公司 100.3920 0.8366%
12 福州市鼓楼区华达鑫投资咨询有限公司 80.3160 0.6693%
13 福州市鼓楼区源恒信投资咨询有限公司 50.1960 0.4183%
14 福州市鼓楼区金旭投资咨询有限公司 40.1520 0.3346%
合 计 12,000.0000 100.0000%
第十九条 公司股份总数为 26,000 万股,均为普通股。公司 2015 年非公开
发行新增股份已于 2016 年 5 月 20 日发行上市,本次发行上市后,外资股东:海
源实业有限公司持股 37,500,000 股,占总股本的 14.42%;嘉毅有限公司持股 2,402,944 股,占总股本的 0.92%;内资股东:福建海诚投资有限公司持股 48,557,10