002529 深市 海源复材

江西海源复合材料科技股份有限公司
              与

      世纪证券有限责任公司

              关于

  非公开发行 A 股股票申请文件

              之

      反馈意见的回复

                  保荐机构

                二〇二一年十一月

中国证券监督管理委员会：

  贵会于 2021 年 10 月 19 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（212579 号）已收悉，世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”或“保荐机构”）已会同江西海源复合材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”、“海源复材”）、江西轩瑞律师事务所（以下简称“律师”、“发行人律师”）及希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“发行人会计师”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明。

  说明：

  一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与尽职调查报告中的相同。

  二、本回复报告中的字体代表以下含义：

    黑体（加粗）：          反馈意见所列问题

    宋体（不加粗）：        对反馈意见所列问题的回复

    宋体（加粗）：          中介机构核查意见

    楷体（加粗）：          对尽职调查报告的修改

  三、本反馈意见回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。


                        目录


问题 1......4
问题 2......15
问题 3......17
问题 4......19
问题 5......23
问题 6......26
问题 7......27
问题 8......30
问题 9......31
问题 10......57
问题 11......65
问题 12......76
问题 13......94
问题 1

    本次发行对象之一为战略投资者国电投研究院。请申请人补充：（1）根据《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》逐项分析说明并披露，引入国电投研究院的目的和商业合理性，国电投研究院是否符合战略投资者要求，是否具备国际国内领先的核心技术、渠道、市场、品牌等战略性资源，上市公司与发行对象的具体战略合作方式，以及引入战略投资者履行的决策程序等内容；（2）本次认购完成后国电投研究院持股比例情况，国电投研究院是否持有较大比例股份，是否计划长期持有申请人较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理。

    【回复】
一、根据《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》逐项分析说明并披露，引入国电投研究院的目的和商业合理性，国电投研究院是否符合战略投资者要求，是否具备国际国内领先的核心技术、渠道、市场、品牌等战略性资源，上市公司与发行对象的具体战略合作方式，以及引入战略投资者履行的决策程序等内容

    根据《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称“《监管问答》”），上市公司非公开发行股票引入的战略投资者需要满足以下基本要求：具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任。

    此外，战略投资者还应当符合下列情形之一：

    1、能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力；


    2、能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。

    保荐机构经核查后认为，本次发行引入的战略投资者国电投研究院符合《监管问答》关于“战略投资者”的要求，逐条分析如下：

    （一）战略投资者国电投研究院在发行人所处的光伏行业具有较强的重要战略资源，能够给海源复材带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，带动海源复材产业技术升级，大幅促进海源复材市场拓展，推动海源复材销售业绩大幅提升

    1、国电投研究院在发行人所处的光伏行业具有较强的重要战略资源

    （1）国电投研究院主营业务介绍

    国电投研究院定位于先进能源技术创新平台、创新创业与产业孵化平台、科技创新战略与管理支持平台。国电投研究院科研领域涉及：核能、火电、太阳能及新能源领域的战略先导性技术、交叉前沿技术、共性关键技术研究、战略与技术经济研究、科技成果转化与推广等，在先进能源技术研发方面具备雄厚的实力，在公司战略决策、新兴科技成果转化方面具有丰富的经验。

    （2）国电投研究院的股权结构图

    （3）国电投研究院股东背景

    国电投研究院的股东分别为：国家电力投资集团有限公司，其持股比例为60%；国家核电技术有限公司，其持股比例为 40%。


    国电投研究院控股股东国家电力投资集团有限公司是中央直接管理的特大型国有重要骨干企业，成立于 2015 年 7 月，由原中国电力投资集团公司与国家核电技术有限公司重组组建。国家电力投资集团有限公司是我国五大发电集团
之一，是全球最大的光伏发电企业，2020 年在世界 500 强企业中位列 316 位，
业务范围覆盖 46 个国家和地区。国家电力投资集团有限公司光伏发电总装机规模世界第一，拥有科技研发、规划设计、多晶硅、光伏电池、组件制造、工程施工、生产运营、培训等完整的光伏产业链。

    2、国电投研究院能够给公司带来国内外领先的技术、行业相关战略资源、重要市场等战略性资源，具体如下：

    （1）技术资源

    国电投研究院聚集了一批高层次科技人才，长期聚焦新能源、储能、新型材料、电站技术服务等业务板块，具有雄厚的先进能源技术研发实力，已获得
专利 117 个，其中发明专利 72 个，实用新型专利 45 个。目前国电投研究院在
光伏相关领域布局有高效光伏电池、光伏组件检测及智能运维、纳米涂层材料以及储能储热等技术研发，可以为公司开展光伏业务提供技术支撑。

    在高效光伏电池技术工艺方面，国电投研究院是国内较早开展高效光伏电池技术研发、中试的企业之一。国电投研究院共申请 19 项专利，其中获得授权5 项，受理和实审 14 项。除技术专利外，部分核心工艺参数均已作为企业核心技术秘密进行保护，可为上市公司带来相关领域的技术支持。另外，国电投研究院拟联合国内相关企业、高校共同推进研发光伏电池技术储备。

    在光伏组件检测及智能运维方面，国电投研究院开发了相关技术与产品，通过无人机图像采集，采用机器视觉自动识别技术，实现对太阳能光伏组件的高效缺陷检测以及部分故障诊断分析，提高太阳能光伏电池片电致发光缺陷检测的效率和准确性，降低检测与运维成本。

    在纳米涂层材料方面，国电投研究院开发了自清洁增透纳米薄膜技术，针对玻璃等物品，具有良好的减反增透、自清洁及防雾效果以及机械耐磨性、耐候性及牢固性，可以增强光伏组件玻璃的透光性，减少灰尘的沉积，有效提高光伏组件的发电量，减少清洁次数。


    在储能方面，国电投研究院所研发的水储能产品通过了电机工程学会的技术鉴定，核心设备布水器的设计技术达到了国际先进水平，储热效率达到 97%以上。水储能共申请专利 26 项，其中获得授权 13 项。水储能技术可以应用于火电调峰、煤改电、风电消纳、谷电区域供热、太阳能蓄热供暖等领域，也可以用于火电厂、工业园区、数据中心、供热站、住宅区、会议中心以及其他具有供热供冷需求的区域，实现高效低成本的储热利用。在目前清洁供暖和火电灵活性改造的趋势下，具有广阔的市场前景。目前国电投研究院已经落地项目共 4 项，包含霍林河坑口电厂储热调峰项目、吉林长春热电储热调峰项目、宝之谷国际会议中心综合智慧能源等。

    因此，上市公司可通过包括但不限于合作研发、技术转让等方式，充分利用国电投研究院的技术研发优势，大力发展太阳能光伏产业，国电投研究院可实现新兴科技的成果转化和产业孵化。且双方约定，国电投研究院在同等条件下，优先向公司提供技术资源。

    （2）市场、渠道资源

    国电投研究院的控股股东是国家电力投资集团有限公司，国家电力投资集团有限公司是我国五大发电集团之一，是全球最大的光伏发电企业，是光伏行业的下游重要客户。国家电力投资集团有限公司 2020 年新增装机 10GW，总装机规模达 2,961 万千瓦，预计十四五期间光伏装机将继续保持高速增长。国电投研究院作为国家电力投资集团有限公司的战略决策高级智库、新兴科技产业孵化器，为集团公司技术创新与价值增长提供重要支撑，在国家电投集团内具有重要地位，能够为公司太阳能高效组件业务提供有效支持。根据国电投研究院与公司签订的《附条件生效的战略合作协议》，国电投研究院要发挥自身优势及尽最大努力协调所属集团相关资源优势，协助公司进行光伏产业链相关产品推广。

    （3）实质参与管理，提升公司经营水平

    国电投研究院深刻把握能源行业发展趋势，长期支持国家电投的实体业务运营、日常管理和战略决策，具备公司业务运营和战略决策方面的丰富经验。国电投研究院本次拟推荐 1 名董事参与公司经营管理，可以推进公司的太阳能光伏产业的战略布局，为公司引进和对接相关的战略资源。


    同时，国电投研究院在各类光伏行业组织有重要的影响力，可以为海源复材组织光伏电池及组件、光伏+等相关技术咨询与交流，介绍、引进行业内高端智力资源，为海源复材的技术研发、产品制造贡献力量；可以协助海源复材开展光伏电池及组件整线生产设备的技术选型及系统调试工作，包括工艺技术验证、经济分析、调试等，以保障大规模生产的稳定性，降低风险及综合生产成本。

    综上，国电投研究院在光伏行业拥有重要的战略性资源，能够给海源复材带来国际国内领先的技术、市场、渠道等战略性资源，推动实现海源复材做大做强。

    3、国电投研究院与海源复材深入合作，谋求双方协调互补的长期共同战略利益

    海源复材与国电投研究院在光伏行业深化协同、互通有无，谋求双方协调互补的长期共同战略利益，积极推动上市公司发展光伏产业，提升上市公司可持续发展能力，双方在光伏产业方面已开始深入合作。双方签订了《附条件生效的战略合作协议》、《<附条件生效的战略合作协议>的补充协议》、《产品采购框架协议》，建立了良好的合作基础。此次国电投研究院参与定增，既是海源复材扩大光伏产业布局的重要举措，也是海源复材与国电投研究院提升长期合作水平的共同意愿。根据协议内容，双方合作方式具体表现在以下三方面：
    （1）技术合作，为上市公司向新能源行业战略转移提供技术支撑，促进上市公司技术升级

    双方拟共同合作开发高效光伏电池、储能储热技术、以及储能储热等项目并在后续签署相关合作协议。双方将合作努力申请国家、省市科技研发项目，推动共建光伏技术研发实验室。国电投研究院将对海源复材在铜栅线异质结电池与组件技术、基于铸锭单晶的高效异质结电池技术、储能储热技术及集成进行充分的赋能，提升海源复材在高效晶硅异质结电池、储能方面的技术创新、产业化发展与盈利能力，极大地推动海源复材在碳达峰碳中和时代实现向新能源行业战略转型发展。

    A、铜栅线异质结电池与组件技术。目前国电投研究院已自主开发转换效率24.5%的铜栅线异质结电池（C-HJT）量产技术工艺，且拥有全部知识产权，该
科技成果经中国可再生能源学会成果鉴定为国际先进