证券代码：002529 证券简称：*ST海源 上市地点：深圳证券交易所
福建海源复合材料科技股份有限公司
Fujian Haiyuan Composites Technology Co.,Ltd.
（注册地址：福建省福州市闽侯县荆溪镇铁岭北路2号）
2021年度非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二零二一年五月
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于公司拟实施非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述拟实施非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第五届董事会第八次会议、2021 年第二次临时股东大会审议通过，本预案修订稿已经第五届董事会第十会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准和有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第五届董事会第八次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过，本预案修订稿已经第五届董事会第十会议审议通
过，尚需公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的特定对象为甘胜泉先生、国电投研究院共2 名，全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股份。
甘胜泉先生系*ST 海源实际控制人、董事长、总经理，本次发行构成关联交易。
3、本次非公开发行的股票数量不超过 4,800.00 万股（含4,800.00 万股）。具体发行
数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
4、本次非公开发行股票的发行价格为 5.66元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则每股发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 27,168.00万元（含 27,168.00万
元），在扣除相关发行费用后的募集资金将用于“新余赛维电源科技有限公司年产
3GW 高效组件生产线新建项目（二期）”和补充流动资金。
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募集资金投资项目的募集资金投入方式、投入顺序和金额进行适当调整。本次发行股票募集资金投资项目拟通过子公司实施，具体投入方式由公司根据实际情况确定。
7、为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
8、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益、净资产收益率的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。
9、本次发行完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号--上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，本预案披露了公司利润分配政策，详见本预案“第六节 董事会关于公司分红情况的说明”，并提请广大投资者关注。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行的相关风险说明”有关内容，注意投资风险。
目录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 10
一、公司基本情况...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的...... 10
（一）本次非公开发行的背景 ...... 10
（二）本次非公开发行的目的 ...... 11
三、发行对象及其与公司的关系...... 12
（一）发行对象 ...... 12
（二）发行对象与公司的关系 ...... 12
四、本次非公开发行方案概要...... 12
（一）发行股票的种类和面值 ...... 12
（二）发行方式和发行时间 ...... 12
（三）发行数量与认购金额 ...... 13
（四）认购方式 ...... 13
（五）发行价格和定价原则 ...... 13
（六）限售期 ...... 14
（七）募集资金总额及用途 ...... 14
（八）本次发行前的滚存利润安排...... 14
（九）上市地点 ...... 14
（十）本次发行股票决议的有效期限...... 15
五、本次发行是否构成关联交易...... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 15
第二节 发行对象的基本情况 ...... 16
一、甘胜泉先生...... 16
（一）甘胜泉先生基本情况 ...... 16
（二）甘胜泉先生控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况...... 17
（三）甘胜泉先生最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况 ...... 17
（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况...... 17
（五）本次预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况...... 18
（六）本次认购资金来源 ...... 18
二、国家电投集团科学技术研究院有限公司 ...... 18
（一）基本情况 ...... 18
（二）股权控制关系结构图 ...... 19
（三）主营业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果...... 19
（四）最近一年简要财务会计报表...... 19
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况...... 20
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关
联交易情况......20
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司
之间的重大交易情况 ...... 20
（八）本次认购资金来源 ...... 20
三、战略投资者符合《实施细则》第七条规定和相关发行监管问答要求的说明 ...... 21
（一）国电投研究院作为战略投资者符合《实施细则》第七条规定和相关发行监管问
答要求的说明 ...... 21
四、《附条件生效的战略合作协议》的内容摘要 ...... 22
（一）公司与国电投研究院签订的战略合作协议...... 22
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ...... 25
一、认购合同主体和签订时间...... 25
二、认购方式和支付方式...... 25
（一）认购方式 ...... 25
（二）支付方式 ...... 25
三、认购价格和认购数量...... 26
（一）认购价格 ...... 26
（二）认购数量 ...... 26
四、限售期...... 27
五、认购合同的生效条件和生效时间...... 27
六、认购合同附带的任何保留条款、前置条件 ...... 27
七、违约责任...... 27
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...... 29
一、本次募集资金使用计划...... 29
二、本次募集资金投资项目情况...... 29
（一）新余赛维电源科技有限公司年产3GW高效组件生产线新建项目（二期）...... 29
（二）补充流动资金 ...... 32
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 33
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响...... 33
（二）本次发行对公司财务状况的影响...... 33
四、募集资金投资项目可行性分析结论...... 33
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 34
一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况 ...... 34
（一）本次发行对公司业务及资产整合计划的影响...... 34
（二）本次发行对公司章程的影响...... 34
（三）本次发行对股权结构的影响...... 34
（四）本次发行对高管人员结构的影响...... 34
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 35
（一）对公司财务状况的影响 ...... 35
（二）对公司盈利能力的影响 ...... 35
（三）对公司现金流量的影响 ...... 35
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况...... 35 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，或
上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 36
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 36
六、本次股票发行相关风险的说明...... 36
（一）产业政策变化风险 ...... 36
（二）市场风险 ...... 36
（三）业务与经营风险 ...... 37
（四）募集资金投资项目风险 ...... 37
（五）其他风险 ...... 38
第六节 董事会关于公司分红情况的说明......
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