证券代码：002529 证券简称：海源复材
江西海源复合材料科技股份有限公司
JIANGXI HAIYUAN COMPOSITES TECHNOLOGY CO.,LTD.
（注册地址：江西省新余市高新开发区新城大道行政
服务中心3楼388室）
2022年度向特定对象发行A股股票预案
二零二三年四月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施，并以深交所审核通过并经中国证监会注册同意的方案为准。
6、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求编制。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行股票的各项条件。
2、本次向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第24次会议、2022年第四次临时股东大会审议通过。根据《注册管理办法》等规定的要求，公司于
2023 年 4 月 25 日召开第五届董事会第 27 次会议，对公司本次向特定对象发行 A
股股票预案等内容进行了修订。本次向特定对象发行股票的方案尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，在中国证监会同意注册后，尚需向深交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和上市申请事宜。
3、本次发行的发行对象为不超过 35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的合格投资者、自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
公司在通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，将按照中国证监会、深圳交易所的相关规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定本次发行对象。
4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A股股票交易总量）。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会在股东大会授
权范围内，与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况协商确定。
5、本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即不超过 7,800万股（含 7,800万股）。具体发行数量将由公司董事会在股东大会授权范围内，结合发行时的实际认购情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量将进行相应调整。
6、发行对象自本次发行结束之日起 6个月内，不得转让或出售所认购的本次发行的股份，法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 95,776.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
1 2.7GWN型高效光伏电池项目 97,576.00 85,776.00
2 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 107,576.00 95,776.00
若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
8、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次向特定对象发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
10、本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
11、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策及执行情况，请参见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。
12、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31 号）等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，相关情况详见本预案“第六节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施”。应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目录
公司声明...... 2
特别提示...... 3
目录...... 6
释义...... 9
第一节本次向特定对象发行方案概要...... 11
一、发行人基本情况...... 11
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 11
（一）本次向特定对象发行的背景...... 11
（二）本次向特定对象发行的目的...... 13
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13
四、本次向特定对象发行 A股股票方案概况 ...... 14
（一）发行股票的种类和面值...... 14
（二）发行方式及发行时间...... 14
（三）发行对象及认购方式...... 14
（四）发行价格与定价方式...... 14
（五）发行数量、募集资金金额及认购情况 ...... 15
（六）限售期安排...... 15
（七）上市地点 ...... 15
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排...... 16
（九）募集资金数额及用途...... 16
（十）本次发行决议有效期限...... 16
五、本次向特定对象发行是否构成关联交易 ...... 16
六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
七、本次向特定对象发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 17
第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性研究 ...... 18
一、本次募集资金使用计划...... 18
二、本次募投项目的基本情况 ...... 18
（一）2.7GW N 型高效光伏电池项目 ...... 18
（二）补充流动资金 ...... 19
三、本次募集资金投资项目的必要性与可行性研究 ...... 20
（一）2.7GW N 型高效光伏电池项目...... 20
（二）补充流动资金 ...... 26
四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响 ...... 27
（一）本次发行对公司经营管理的影响...... 27
（二）本次发行对公司财务状况的影响...... 27
第三节董事会关于本次向特定对象发行股票对公司影响的讨论与分析...... 29
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务收入结
构变化情况 ...... 29
（一）对公司业务及资产的影响...... 29
（ 二）对公司章程的影响 ...... 29
（ 三）对股东结构的影响 ...... 29
（四）对高管人员结构的影响...... 29
（五）对业务收入结构的影响...... 30
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 30
（一）对公司财务状况的影响...... 30
（二）对公司盈利能力的影响...... 30
（三）对公司现金流量的影响...... 30
三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况...... 30
四、本次向特定对象发行后资金、资产占用及担保情况 ...... 30
五、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响 ...... 31
第四节本次向特定对象发行相关风险的说明...... 32
一、宏观经济变动风险 ...... 32
二、经营风险...... 32
（一）市场竞争的风险...... 32
（二）原材料价格波动较大的风险...... 32
（三）核心技术人员流失风险 ...... 33
（四）技术风险...... 33
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