证券代码：002529 证券简称：海源机械
福建海源自动化机械股份有限公司
2018年非公开发行股票预案
福建海源自动化机械股份有限公司
海源机械 非公开发行股票预案
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责。因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、公司2018年度非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，尚需取得公司股东大会批准和中国证监会核准。
2、本次非公开发行对象为不超过10名特定投资者，特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。所有发行对象将在公司取得本次发行核准批文后根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照有关规则由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。
4、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%，以截至本公告出具日公司总股本260,000,000股测算，本次非公开发行股票数量不超过52,000,000股。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
5、发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。本次非公开发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2017】9号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安
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排。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过80,000万元人民币（含本数），募集资金扣除发行费用后将全部用于“汽车轻量化复合材料部件-义乌生产基地项目”。若实际募集资金净额少于上述项目拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司可选择根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
7、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
8、本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法规的要求，《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来分红规划等详细情况，请参见本预案“第四节公司利润分配政策和现金分红情况”。
10、公司提醒投资者关注：通过本次非公开发行，公司可以发挥自身产业资源优势、扩大业务规模、促进公司产业变革与升级，以应对宏观经济周期性波动、国家法规、产业政策变化及市场竞争的快速变化与挑战，在促进公司全面发展的同时为全体股东带来更丰厚的回报。随着本次非公开发行股票募集资金的到位，公司的股本规模和净资产规模将相应增加，而募投项目的实施并产生效益需要一定的时间。因此，本次非公开发行可能导致公司发行当年每股收益及净资产收益率较上年同期出现一定幅度的下降，本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
同时，公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
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的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
11、本次非公开发行后，公司的实际控制人不会发生变化。本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市的条件。
12、有关本次非公开发行的风险因素主要包括市场风险、募集资金拟投资项目相关风险、经营管理风险等，详细情况请参见本预案第三节之“六、本次非公开发行股票的风险说明”。
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目 录
发行人声明......1
特别提示......2
目 录......5
释 义......7
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要......8
一、公司概况...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的...... 8
三、发行对象与本公司的关系...... 12
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期...... 12
五、募集资金投向...... 14
六、本次发行是否构成关联交易...... 15
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .. 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......17
一、本次非公开发行募集资金运用计划...... 17
二、本次募集资金项目的必要性和可行性分析...... 17
三、本次非公开发行募集资金使用对公司的影响...... 24
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况...... 24
五、可行性分析结论...... 24
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......26一、本次发行后公司业务及资产的整合计划、公司章程的调整以及公司股东结构、
高管人员结构、业务结构的变动情况...... 26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 27三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况...... 27四、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的资金、资产占用及提供担保情况
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...... 27
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 27
六、本次股票发行的相关风险说明...... 27
第四节 公司利润分配政策和现金分红情况......30
一、公司现行利润分配政策...... 30
二、公司最近三年现金分红金额及比例...... 33
三、公司未来分红规划...... 34第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取的填补措施.
......37
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 37
（一）影响分析的假设条件...... 37
（二）本次发行实施完成后对主要财务指标的影响...... 37
二、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施...... 39
（一）公司现有业务的运营状况及发展态势...... 39
（二）公司主营业务面临的主要风险及改进措施...... 39
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施...... 40三、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的
承诺...... 41四、公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施
的承诺...... 42
第六节 其他有必要披露的事项......44
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释 义
本预案中，除非特别说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、本公 指 福建海源自动化机械股份有限公司
司、海源机械
海诚投资 指 福建海诚投资有限公司，公司控股股东
海源实业 指 海源实业有限公司，公司股东
海源新材料 指 福建海源新材料科技有限公司、福建海源自动化机械
股份有限公司子公司
海源三维 指 福建海源三维打印高科技有限公司、福建海源自动化
机械股份有限公司参股公司
易安特 指 福建易安特新型建材有限公司、福建海源新材料科技
有限公司参股公司
本次非公开发行、本 指 公司以非公开发行的方式向特定对象A股股票并募集
次发行 资金的行为
本预案 指 福建海源自动化机械股份有限公司2018年度非公开
发行A股股票预案
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《福建海源自动化机械股份有限公司章程》
元 指 人民币元
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第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、公司概况
公司名称（中文）：福建海源自动化机械股份有限
