深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
股票简称：英飞拓 股票代码：002528 上市地：深圳证券交易所
深圳英飞拓科技股份有限公司
（住所：深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房）
重大资产购买报告书
（草案）
主要交易对方名称 住所与通讯地址
Wesley Clover Corporation 加拿大安大略省渥太华三月路 390 号,110 室
其余持股 10%以下股东 -
独立财务顾问
签署日期：二〇一一年十二月
深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，并对
本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何
决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或
保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
一、本公司拟通过全资子公司英飞拓国际在加拿大设立的全资子公司加拿大
英飞拓以协议收购（arrangement）的方式，以 5 加元/股（约合人民币 30.76 元/
股 ） 的 现 金 对 价 收 购 在 加 拿 大 多 伦 多 证 券 交 易 所 上 市 的 March Networks
Corporation（TSX：MN）100%股权。2011 年 12 月 9 日，公司及加拿大英飞拓
与目标公司已就该收购事宜签订了《收购协议》。收购完成后，目标公司将成为
加拿大英飞拓的全资子公司，并从多伦多证券交易所退市。
二、2011 年 12 月 9 日，本公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《<
关于公司重大资产购买方案>的议案》，同意进行本次收购；2011 年 12 月 21 日，
英飞拓第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于<公司重大资产购买报告书
（草案）>及其摘要的议案》，本次收购尚需本公司股东大会审议通过，相关的
重大资产购买报告书（草案）、独立财务顾问报告、法律意见书等文件也将与召
开股东大会通知同时公告。请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出
全面、准确的判断。
三、由于本次收购的目标公司在加拿大注册，系国外独立法人实体，与本公
司不存在股权关系，且本公司目前尚未完成对目标公司的收购，难以获得目标公
司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进行审计，因而无法提供按照本公
司适用的中国企业会计准则编制的目标公司财务报告及其相关的审计报告。
根据目标公司公开披露的年报，其 2010 和 2011 财年的财务报表按照加拿大
财务报告准则进行编制，并经德勤会计师事务所按照加拿大审计准则进行了审
计，出具了标准无保留意见的审计报告；目标公司 2012 上半财年的财务报告遵
循加拿大特许会计师协会（CICA）的规定，按照国际会计准则（IFRS）编制财
务报表进行编制，已经德勤会计师事务所审阅，并出具了审阅报告。
本公司已在重大资产收购报告书中，披露了目标公司根据加拿大会计准则编
制的经审计的 2010 及 2011 财年审计报告和根据国际会计准则编制经审阅的
2012 上半财年的财务报告，并提供了关于可能会对目标公司财务报告有重大影
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响的目标公司所采纳的会计政策和中国企业会计准则之间的主要差异的说明，并
聘请中国境内有证券从业资格的会计师事务所对该差异说明出具鉴证意见。
本公司将在目标公司股权正式交割后的三个月内按相关监管部门要求完成
并向投资者披露按照中国企业会计准则和本公司会计政策编制的目标公司财务
报告和审计报告。
四、由于在收购完成之前，目标公司受上市监管及商业保密限制不能提供详
细财务资料，无法由中国境内具有证券从业资格的会计师对目标公司最近两年的
财务报表按照中国企业会计准则进行审计，且本次收购的目标公司为在加拿大多
伦多证券交易所上市的公司，由收购方公布盈利预测可能会引起目标公司的股价
波动，并影响目标公司现有股东出售其股份的意愿，增加本次收购成功的不确定
性，因此本次收购不做盈利预测。
五、由于本次收购标的为在加拿大注册的公司公开发行的股份，本次收购的
交易价格不以法定评估报告为依据，因此本次收购不进行资产评估。收购价格在
参考目标公司二级市场股票价格的基础上，充分考虑其净资产、品牌、知识产权、
研发实力和渠道价值等因素后综合确定。
六、根据加拿大《少数股东保护 61-101》，协议收购需经出席目标公司股东
大会的拥有投票权的少数股东（minority shareholders）所持表决权的过半数通过，
该少数股东所持表决权的通过比例系法定比例，法院不做调整。但协议收购在加
拿大是一项受法院监管的行为，在签订《协议书》后目标公司将向其所在地法院
提出意向性申请，法院将决定该收购事项获得目标公司股东大会审议通过所需的
表决权比例。
虽然根据《加拿大商业公司法》，通常法院裁定协议收购需经出席目标公司
股东大会的股东所持表决权的三分之二或以上通过。但仍存在法院裁定调高本次
协议收购所需获得股东所持表决权的比例，而使该交易行为不能获得目标公司股
东大会通过的风险。
此外，英飞拓与目标公司董事会协商确定的收购价格为 5 加元/股，目前目
标公司二级市场股票价格维持在 4.8 加元/股左右，虽然英飞拓提出的收购价格高
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于目标公司二级市场股票交易价格，但仍存在无法获得目标公司股东大会或少数
股东（minority shareholders）审议通过的风险。因此，在交易过程中，仍然存在
一定的审批风险。
七、根据《加拿大商业公司法》和《少数股东保护 61-101》，目标公司股东
拥有在审议本次收购的股东大会召开前两个工作日行使异议权的权利，但该异议
权的行使不影响本次收购，即在目标公司股东大会审议通过及公司注册地法院的
最终裁定后，公司将能完成本次协议收购，取得目标公司 100%的股权（包括异
议股东所持股份）。
但在收购完成后，如目标公司的异议股东对英飞拓支付的收购价格不满意，
则有权与英飞拓协商收购价格，如果协商不一致，异议股东有权向公司住所地法
院提起诉讼，由法院裁定是否提高异议股份收购价格。
为降低因目标公司异议股东行使异议权导致公司收购成本增加的风险，《协
议书》中已明确约定了对公司的保护条款，即当目标公司异议股东所持股权比例
超过目标公司总股本 7.5%的，公司有权单方面终止《协议书》。同时，根据加拿
大商业交易惯例和目标公司二级市场股票价格，预计异议股东的比例可能较小
（目前目标公司二级市场股票价格维持在 4.8 加元/股左右，低于 5.00 加元/股的
协议价格），且根据此类协议收购惯例，法院裁定提高异议股份收购价格的可能
性较小，但英飞拓仍存因目标公司股东行使异议权而导致收购成本增加的风险。
八、本次收购尚需要经过相关部门或其他方审批或同意。
在国内经过本公司董事会、股东大会批准后，需报深圳市发改委、深圳市科
技工贸和信息化委员会、国家外汇管理局深圳市分局及中国证监会等相关部门审
批；在加拿大则需要满足加拿大相关法规要求。提请广大投资者认真阅读本预案
正文部分第一章“五、本次交易的决策过程与批准情况”，并注意投资风险。
九、虽然本公司及加拿大英飞拓已与目标公司签署了《协议书》。但本交易
执行过程中，不能排除其他竞争者向目标公司提出更有吸引力的收购条件的可能
性。
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释义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
英飞拓/上市公司/公司/本
指 深圳英飞拓科技股份有限公司
公司
目标公司/交易标的 指 March Networks Corporation
INFINOVA international limited（HONG KONG），英飞拓
英飞拓国际 指
在香港设立的全资子公司
加拿大英飞拓 指 英飞拓国际于 2011 年 12 月 6 日在加拿大设立的全资子公司
本公司、加拿大英飞拓与目标公司于 2011 年 12 月 9 日签订
《收购协议》/《协议书》 指
的关于本次交易的《协议书》
Arrangement/协议收购/本
加拿大英飞拓以协议收购的方式，以 5 加元/股的现金对价
次重大资产购买/本次交 指
收购目标公司 100%股权的行为
易/本次收购
加拿大为在特殊交易行为中保护少数股东权益而设立的相
《少数股东保护 61-101》 指
关法律
少 数 股 东 /minority 《少数股东保护 61-101》中定义与收购方没有关联关系且在
指
shareholders 协议收购行为中未获得任何形式的额外补偿的股东
本报告书 指 《深圳英飞拓科技股份有限公司重大资产购买报告书》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深
