证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2023-106
深圳英飞拓科技股份有限公司
关于出售新普互联（北京）科技有限公司 100%股权后被动形成对
外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟转让新普互联（北京）科技有限公司（以下简称“新普互联”）100%股权给之文（北京）科技有限公司（以下简称“之文科技”）。本次股权转让完成前，公司为新普互联提供的担保属于对合并报表范围内公司提供的担保，本次股权转让完成后将被动形成对外担保。
2．截至本公告披露日，公司已为新普互联银行贷款提供的担保余额为3,500万元，并为其数据推广服务采购业务提供了7,000万元的担保。
3．本次对外担保事项已经公司独立董事专门会议、第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议审议通过。本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
一、担保情况概述
公司分别于2023年3月29日、2023年4月14日召开第五届董事会第三十三次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2023年度为全资子公司提供担保额度预计的议案》，同意公司和/或子公司2023年度为全资子公司提供总额不超过人民币95,052万元的担保额度，其中为资产负债率70%以上的全资子公司提供担保额度不超过92,000万元，为资产负债率低于70%的全资子公司提供担保额度不超过3,052万元。担保范围包括但不限于申请综合授信、贷款、承兑汇票、信
用证、保理、保函、融资租赁等融资业务发生的融资类担保以及日常经营发生的履约类担保；担保种类包括保证、抵押、质押等。公司和/或子公司2023年度为新普互联提供担保额度不超过人民币11,000万元。具体内容见公司于2023年3月30日披露的《英飞拓：关于2023年度为全资子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2023-021）。
因公司数字营销业务经营状况不佳，出现持续亏损，对公司整体经营状况产生严重负面影响。为进一步整合公司资源，优化公司业务结构，聚焦优质主业，公司拟将新普互联100%股权（债转股后）以人民币42,174.70万元的价格转让给之文科技。本次交易完成后，新普互联将不再纳入公司合并报表范围。
截至目前，公司已为新普互联银行贷款提供的担保余额为3,500万元，并为其数据推广服务采购业务提供了7,000万元的担保。
新普互联100%股权交割完成后，将导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供担保的情形，其业务实质为公司对原全资子公司担保的延续，本次对外担保不会影响公司正常业务开展。
二、被担保企业基本情况
（一）新普互联基本情况
名称：新普互联（北京）科技有限公司
统一社会信用代码：91110105669920976P
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市朝阳区高碑店乡朝阳北路白家楼甲 1 号北京红庄国际文化保税创新园区 E-5-8（1-3 层）
法定代表人：任志刚
注册资本：1,000 万人民币
成立日期：2007 年 12 月 3 日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；计算机系统服务；广告设计、代理；专业设计服务；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；会议及展览服务；社会经济咨询服务；日用品批发；服装服饰批发；文具用品批发；电子产品销售；工艺美
术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；广告制作；广告发布；软件开发；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：股权转让前，公司持有新普互联 100%股权；股权转让后，公司将不再持有新普互联股权。
新普互联不属于失信被执行人。
（二）新普互联（合并层面）最近一年一期的主要财务数据
单位：人民币元
项目 2023年8月31日 2022年12月31日
（经审计） （经审计）
总资产 736,348,726.23 809,476,997.32
总负债 344,891,787.92 962,691,383.22
净资产 391,456,938.31 -153,214,385.90
项目 2023 年 1-8 月 2022 年
（经审计） （经审计）
营业收入 370,164,260.19 802,643,400.92
营业利润 -21,010,575.74 -290,960,212.54
净利润 -22,552,167.25 -314,021,035.93
经营活动产生的现 59,038,200.63 49,970,740.59
金流量净额
注：以上数据已经具有从事证券、期货业务资格的深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）
审计，并出具了《新普互联（北京）科技有限公司 2023 年 1-8 月、2022 年度模拟财务报表
审计报告》（深旭泰财审字[2023]328 号），审计结果为标准无保留意见。新普互联最近一期的数据为模拟债转股增资后的数据。
三、担保事项主要内容情况
截至本公告披露日，公司已为新普互联银行贷款提供的担保余额为3,500万元，并为其数据推广服务采购业务提供了7,000万元的担保。如在本次交易完成时公司的前述担保责任无法解除，为确保公司的利益不受损失及本次股权转让完成后新普互联的平稳过渡，公司同意在将新普互联100%股权过户至交易对方或交
易对方指定第三方名下的同时要求交易对方提供经公司认可的合法有效的担保后，给予新普互联一定期限（截至2024年7月12日前），通过包括归还银行贷款、提供其他担保物等方式配合解除公司的全部担保责任。
新普互联100%股权交割完成后，将导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供担保的情形，其业务实质为公司对原全资子公司担保的延续，本次对外不会影响公司正常业务开展。
刘肇怀将与公司签署保证合同，为之文科技或其指定的第三方履行为公司为新普互联3,500万元银行借款的担保及为公司为新普互联向上海巨量引擎网络技术有限公司采购数据推广服务所需履行的付款义务所承担的最高额为7,000万元担保提供反担保。
四、独立董事过半数同意意见
公司独立董事于独立董事专门会议中对本次事项发表的审查意见如下：
本次对外担保是因公司转让合并报表范围内的子公司股权被动形成的，实质是公司对原合并报表范围内的子公司原有担保的延续。公司根据已签署的担保合同或协议继续对新普互联履行相关担保义务，是为了确保新普互联的平稳过渡。股权转让协议中各方已约定上述担保的解决安排，风险相对可控，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。该项交易的审批程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。我们同意本次出售新普互联 100%股权后被动形成对外担保事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
五、公司累计对外担保情况
若上述担保额度全部实施，公司及其控股子公司的担保总额为不超过人民币109,052 万元（共同担保不再重复计算，不含已履行完担保义务的事项），占公司
最近一期（2022 年 12 月 31 日）经审计净资产（合并报表）的 87.17%。除对英
飞拓（杭州）信息系统技术有限公司、新普互联的担保事项外，公司不存在对合并报表范围外的其他主体提供担保的情况。公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、备查文件
1．第六届董事会第七次会议决议；
2．第六届监事会第七次会议决议；
3．第六届董事会独立董事专门会议 2023 年第一次会议决议；
4．拟签订的《关于新普互联（北京）科技有限公司之股权转让协议》《深圳英飞拓科技股份有限公司与刘肇怀之保证合同》。
特此公告。
深圳英飞拓科技股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 12 日
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