证券代码：002520 证券简称：日发精机 上市地点：深圳证券交易所
浙江日发精密机械股份有限公司
ZHEJIANGRIFAPRECISION
MACHINERYCO.,LTD.
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）
浙江日发控股集团有限公司
发行股份购买资产交易对方名称 杭州锦琦投资合伙企业（有限合伙）
杭州锦磐投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金认购对方名称 不超过10名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函：
“1、本公司/本企业为本次交易所提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本公司/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司/本企业承诺，如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如因本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。”
本次重组中介机构承诺
本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券承诺：“本公司及签字人员同意上市公司在本次重组申请文件中使用本公司所出具的文件以及引用文件的相关内容，并保证本公司所出具的文件以及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认申请文件不致因上述文件或内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，本公司将承担连带赔偿责任。”
本次重大资产重组的法律顾问国浩律师承诺：“本所及签字律师同意上市公司在本次重组申请文件中使用本所所出具的文件以及引用文件的相关内容，并保证本所所出具的文件以及引用文件的相关内容已经本所审阅，确认申请文件不致因上述文件或内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，本所将承担连带赔偿责任。”
本次重大资产重组的审计机构天健会计师承诺：“如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
本次重大资产重组的评估机构坤元评估师承诺：“如本公司针对本次重组交易出具的《评估报告》（坤元评报[2018]344号）存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，在该等事项依法认定后，将承担连带赔偿责任。”
修订说明
上市公司于2018年10月9日收到中国证监会的通知，中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2018年10月9日召开的2018年第47次工作会议审核，上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。
根据证监会对本次交易相关财务数据时效性的要求，本次上市公司重大资产重组审计机构天健会计师出具了基准日为2018年6月30日的《捷航投资审计报告》、《RifaJair审计报告》、《Airwork审计报告》、《审阅报告》。上市公司根据上述报告对本次重组的重组报告书等文件进行了修订，将本次交易对上市公司财务情况的影响进行了更新。
现就本次修订情况说明如下：
一、已在本报告书“第一节重大事项提示/七、本次交易对上市公司主要财务指标的影响”、“第一节重大事项提示/十、本次交易对中小投资者权益保护的安排/（六）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄”、“第三节本次交易概况/四、本次交易对上市公司的影响”、“第十一节管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司的影响/（一）本次交易对上市公司主营业务、发展战略以及业务模式规划的影响”、“第十一节管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司的影响/（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响”、“第十一节管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司的影响/（三）本次交易对上市公司财务安全性的影响”中更新上市公司备考合并口径的财务数据和财务指标。
二、已在本报告书“第六节标的资产基本情况”中更新捷航投资、RifaJair以及Airwork的主要财务数据。
三、已在本报告书“第十一节管理层讨论与分析/一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果”中更新上市公司的财务数据。
四、已在本报告书“第十一节管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和
经营情况的讨论与分析/（四）财务状况分析”、“第十一节管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（五）盈利能力分析”中更新Airwork的财务数据。
五、已在本报告书“第十二节财务会计信息”中更新捷航投资、RifaJair、Airwork最近两年一期的财务数据与上市公司最近一年一期的备考合并财务数据。
六、已在本报告书“第十三节同业竞争与关联交易/二、关联交易”中更新捷航投资最近两年一期合并口径下的关联交易情况。
七、已在本报告书“第七节发行股份情况/二、募集配套资金情况/（三）本次募集配套资金的必要性/6、上市公司前次募集资金使用情况”中补充披露上市公司截至2018年10月31日的前次募集资金使用情况、前次募集资金实际投资项目变更情况、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异和原因以及上市公司就前募资金使用安排出具的承诺函。
目 录
公司声明....................................................................................................................... 1
交易对方声明............................................................................................................... 2
本次重组中介机构承诺............................................................................................... 3
修订说明....................................................................................................................... 4
目 录........................................................................................................................... 6
释 义......................................................................................................................... 12
第一节重大事项提示............................................................................................... 17
一、本次交易方案概要..................................................................................... 17
二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定............................................. 19
三、标的资产的估值及定价............................................................................. 21
四、本次交易支付方式及募集配套资金安排................................................. 22
五、股份锁定安排............................................................................................. 24
六、业绩承诺及补偿安排................................................................................. 25
七、本次交易对上市公司的影响..................................................................... 33
八、本次交易决策程序及报批程序................................................................. 36
九、本次交易相关方作出的重要承诺..............................................
