证券代码：002499 证券简称：科林环保 公告编号：2012-008
科林环保装备股份有限公司
关于收购苏州科德技研有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为拓展在城市垃圾焚烧烟气处理系统总承包的业务，使科林环保装备股份有限公司（以
下简称“科林环保”、“公司”、“本公司”）在环保工程的产业链得到延伸，科林环保
拟通过收购转让江苏科林集团有限公司（以下简称“科林集团”）原持有的苏州科德技研
有限公司（以下简称“科德技研”）60%股权，获得科德技研的控股权。2012年3月23日，
科林环保与科林集团签署了《关于苏州科德技研有限公司股权转让协议》。科林集团同意
将其持有的科德技研60%的股权转让给科林环保，科林环保同意受让。
（二）本次对外投资构成关联交易的事项。
科林集团持有公司的12.72%的股权；科林集团的实际控制人是宋七棣先生，和公司为
同一控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次对外投资构成了关联交
易。
（三）董事会审议情况
2012年3月24日，公司第二届董事会第八次会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决
结果审议通过了《关于收购苏州科德技研有限公司股权的议案》（以下简称“本议案”）。
董事长宋七棣先生、董事徐天平、董事张根荣、董事陈国忠、董事周兴祥为本次对外投资
的关联方，回避本议案表决，其余四名非关联董事均对本议案表示同意。同时授权公司经
营管理层与拟投资各方协商签署并执行相关协议。
公司独立董事陈尚芹、顾秦华、朱雪珍对提交第二届董事会第八次会议审议本议案出
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具了事前确认函，并发表了同意本次关联交易的独立意见。
（四）本次对外投资无需经过公司股东大会批准。
根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，及公司《章程》、《对外投融资管理
制度》、《关联交易决策制度》等的规定，本次对外投资总金额人民币711.04万元，属董
事会审批权限范围，无需经过股东大会审议批准。
（五）本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方及其他方的基本情况
（一）关联方的基本情况
江苏科林集团有限公司持有本公司954万股股权，占公司总股本的12.72%。目前，科林
集团注册资本为43,800万元，注册地址为松陵镇八坼社区，法定代表人为宋七棣，注册号
为320584000078973，股权结构为：宋七棣持股51.00%；徐天平持股17.26%；张根荣持股
16.26%；周兴祥持股6.50%；陈国忠持股4.34%。
科林集团的主营业务是投资、餐饮、酒店宾馆服务。
（二）日本斯频德制造株式会社基本情况
科德技研第二大股东日本斯频德制造株式会社在城市垃圾焚烧炉烟气处理方面的技术
在日本名列前茅。日本斯频德制造株式会社同意科林集团持股权转让给科林环保持有。
三、投资标的的基本情况
（一）标的公司名称：苏州科德技研有限公司
（二）注册地：吴江市松陵镇八坼社区交通路18号
（三）注册资本：美元200万元
（四）公司类型：有限责任公司
（五）公司主营业务：垃圾焚烧炉及废弃物处理炉用烟气处理系统的研发、设计、工
程承包及售后服务。
（六）股本结构：
江苏科林集团有限公司出资120万美元，持有苏州科德技研有限公司60%的股份。
日本斯频德制造株式会社出资80万美元，持有苏州科德技研有限公司40%的股份。
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（七）财务数据：
根据立信会计师事务所出具的以2011年12月31日为基准日的《审计报告书》（信会师
报字（2012）第210144号）,截止2011年12月31日其资产总额为17,770,819.75元，负债总
额为5,920,227.08元，应收账款总额：5,885,873.50元，净资产为11,850,592.67元，营业
收入：9,831,025.77元，营业利润：963,909.52元，净利润：1,058,054.20元，营业活动
产生的现金流量净额：-4,123,258.28元。
根据中天华出具的资产评估报告中天华资评报字[2012]第 1041 号净资产账面价值：
11,850,592.67 元，净资产评估价值：12,532,730.73 元，增减值：682,138.06 元，增值
率：5.76%。
四、交易定价
双方商定，以中天华出具的评估报告中天华资评报字[2012]第1041号净资产评估价值
为12,532,730.73元作参考，根据立信会计师事务所出具的以2011年12月31日为基准日的
《审计报告书》（信会师报字（2012）第210144号）所述的净资产11,850,592.67元为基础
确定交易价格，对应60%股权的交易价格为人民币7,110,355.60元。
五、股权转让协议的主要内容
双方商定，以中天华出具的评估报告中天华资评报字[2012]第1041号净资产评估价值
为12,532,730.73元作参考，根据立信会计师事务所出具的以2011年12月31日为基准日的
《审计报告书》（信会师报字（2012）第210144号）所述的净资产11,850,592.67元为基础
确定交易价格，对应60%股权的交易价格为人民币7,110,355.60元。科林集团拟以此价格转
让其名下的合营公司60%的股权给科林环保，科林环保同意按此价格受让。公司于本协议书
生效之日起十五天内将股权转让款以银行转帐方式一次性支付给科林集团。
自审计、评估基准日 2011 年 12 月 31 日（不含当日）至交割日 2012 年 3 月 24 日（包
括当日）止，科德技研对应的未分配利润由科德技研股权转让后的公司新老股东共享。
本协议自双方法定代表人或授权代表签署后成立。协议各方及苏州科德技研有限公司
就本协议的签署和履行按照其现行有效的章程规定通过内部有权机构决议，批准与本次转
让的有关事宜后协议生效。
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六、涉及交易的其他安排
本次对外投资资金来源为自有资金。本次对外投资不涉及人员安置等事项。
七、交易目的和对公司的影响
（一）交易目的：
苏州科德技研有限公司成立于2008年，是致力于城市垃圾焚烧烟气净化系统的技术咨
询、设计研发、销售和工程服务于一体的工程公司。该公司拥有日本先进的垃圾焚烧干法
烟气净化等技术。
根据招股说明书承诺，在科德技研业务成熟、盈利稳定、前景明朗，公司将收购科德
技研的股权。目前科德技研的业务已步入正常化，其经营的业绩开始得到发展，已具备公
司收购科德技研股权的条件。
（二）对上市公司的影响
本次对外投资的总金额为7,110,355.60元人民币，由公司自有资金出资。本次对外投
资对公司的正常生产经营活动不会产生影响。同时，由于科德技研已逐渐进入成熟期，可
以为公司带来一定的业绩。
八、2011年度公司与苏州科德技研有限公司累计已发生的各类关联交易的金额
2011年度，科林环保接受科德技研提供技术服务，共计540,000元。科德技研向科林环
保采购布袋除尘设备及相关的配套件共计756,840.28元。
九、专项意见
（一）独立董事事前认可和独立意见
针对本次关联交易，独立董事发表如下独立意见：
独立董事事前认可了本公司与科林集团转让股权事项，同意将该议案提交董事会审议。
独立董事认为：本次关联交易有利于公司增加城市垃圾焚烧烟气处理系统的环保工程
项目，延伸了产业链，符合公司中长远发展的需要。该等关联交易不构成对上市公司独立
性的影响。本次关联交易，定价合理，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利
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益、非关联股东利益的行为。公司董事会在审议此次交易时，关联董事已进行了回避。独
立董事认为本次关联交易的操作程序和表决程序合法、有效，严格遵守国家法律、法规、
规范性文件、《公司章程》、《关联交易决策制度》、《对外投融资管理制度》的规定，
符合深圳证券交易所《上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业
板信息披露业务备忘录第32号之第2号：上市公司关联交易公告格式》的要求。
因此，同意本次对外投资暨关联交易。
（二）监事会的意见
公司本次对外投资暨关联交易受让苏州科德技研有限公司的60%股权，有利于公司增加
城市垃圾焚烧烟气处理系统的环保工程项目，延伸了产业链，符合公司中长远发展的需要。
该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响。本次关联交易，定价合理，不存在损害公
司利益及全体股东特别是中小股东利益、非关联股东利益的行为。本次关联交易履行了必
要的审批程序，符合《公司法》、《深圳交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第32号之第2号：上市
公司关联交易公告格式》等法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《关联
交易决策制度》、《对外投融资管理制度》的要求。因此，同意本次对外投资暨关联交易。
（三）中原证券股份有限公司出具的核查意见
公司本次对外投资暨关联交易受让苏州科德技研有限公司的60%股权，有利于公司增加
在垃圾焚烧烟气处理系统的环保工程项目，延伸了产业链，符合公司中长远发展的需要。
该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响。本次关联交易定价合理，不存在损害公司
利益及全体股东特别是中小股东利益、非关联股东利益的行为。本次关联交易履行了必要
的审批程序，符合《公司法》、《深圳交易所股票上市规则》和《公司章程》、《关联交
易决策制度》、《对外投融资管理制度》的要求。因此，保荐机构同意本次对外投资暨关
联交易。
十、科林集团不存在占用公司资金及要求公司违法违规提供担保的情形。
十一、备查文件
（一）科林环保装备股份有限公司第二届董事会第八次会议决议；
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（二）科林环保装备股份有限公司第二届监事会第六次会议决议；
（三）独立董事关于对提交公司第二届董事会第八次会议审议的关于收购苏州科德技
研有限公司股权事项的事前认可函；
