证券代码：002499 证券简称：科林环保 公告编号：2018-071
科林环保装备股份有限公司
关于终止收购江苏博恩环境工程成套设备有限公司
部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、收购事项概述
科林环保装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月16日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第二次会议，并于2018年5月3日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购江苏博恩环境工程成套设备有限公司部分股权的议案》，同意公司以现金方式收购台州市恒昇股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“台州恒昇”）所持有的江苏博恩环境工程成套设备有限公司（以下简称“江苏博恩”）36%的股权、顺盈资本和投资控股有限公司（以下简称“顺盈资本”）所持有的江苏博恩15%的股权，合计51%的股权，对应的交易价格为30,600万元。股权转让完毕后，公司将持有江苏博恩51%的股权。
根据公司与台州恒昇、顺盈资本、蔡泉生、方俊、戴珏磊、于志忠签署的《江苏博恩环境工程成套设备有限公司投资协议》（以下简称“《投资协议》”）的相关约定，江苏博恩已于2018年6月6日完成股权过户手续及相关工商变更登记，并已取得南京市工商行政管理局换发的《营业执照》。
上述事项详见公司于2018年4月18日、2018年5月4日、2018年6月8日披露在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
二、终止收购江苏博恩部分股权的原因及已履行的程序
因公司自身发展战略调整的原因，结合公司目前资金状况，经公司管理层审慎研究，并与交易对方友好协商，各方决定终止本次交易，公司拟与顺盈资本、蔡泉生、方俊、戴珏磊、于志忠签署《江苏博恩环境工程成套设备有限公司投资协议之终止协议》（以下简称“《终止协议》”）。
公司于2018年12月24日召开了第四届董事会第十四次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于终止收购江苏博恩环境工程成套设备有限公司部分股权的议案》，独立董事已就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本次终止收购事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议批准。
三、《终止协议》的主要内容
1、各方一致同意，将包括且不限于江苏博恩的股权结构、经营管理人员等情况在内的各种变更情况恢复至《收购协议》签署前；
2、台州恒昇已完成注销流程，公司已无法将从台州恒昇处取得的股权通过转让给台州恒昇的形式恢复原状，通过与台州恒昇注销前的合伙人蔡泉生、方俊、戴珏磊、于志忠协商一致，公司将持有的江苏博恩51%的股份及对应1,570.80万元注册资本分别转让给以下各方：
序号 名称 还原股份比例 对应注册资本(万元)
1 顺盈资本 15.00% 462.00
2 蔡泉生 15.81% 486.95
3 方俊 17.31% 533.15
4 戴珏磊 1.44% 44.35
5 于志忠 1.44% 44.35
合计 51.00% 1,570.80
公司自《终止协议》签署之日起30个工作日内配合完成股份转让的工商变更登记；
3、公司于2018年5月15日合计向台州市恒昇股权投资管理合伙企业（有限合伙）支付款项4,000万元整，按照《投资协议》的相关原则，经各方友好协商并一致同意，该4,000万元作为公司对各方的违约金及对各方为促进本次交易所发生的成本的补偿，不再退还于公司，公司自《终止协议》签署之日起，亦不对江苏博恩及其他各方承担任何意义上的支付义务；
4、自《终止协议》签署之日起，公司与其余各方基于《投资协议》项下不再存在任何意义上的债权债务关系。公司不享受江苏博恩自2018年6月6日到
按照《终止协议》第四条第2款的安排将所持江苏博恩股份转让之日之间的股东所享有的财产收益权益，亦不对该期间公司形成的债务承担义务；除公司外，其余各方承诺，亦不再以任何方式追究公司除《终止协议》第七条第2款外的违约责任、赔偿责任；
5、江苏博恩、顺盈资本、蔡泉生、方俊、戴珏磊、于志忠承诺，如因对《投资协议》不再履行且恢复原状的行为得到了税务机关的认可而取得的退税或税费返还的资金，应当返还给公司；
6、各方一致同意，各方对自接触期间以来知悉的任何商业秘密、个人隐私，均具有保密义务；
7、各方一致同意，《投资协议》终止后，协议各方应当遵循诚实信用原则，根据交易习惯履行通知、协助等义务，完成本《终止协议》约定的各方义务。
四、本次终止收购对公司的影响
1、截止目前，公司已履行了《投资协议》中的部分交易条款，并已向交易对方支付了首笔股权转让款4,000万元，该部分款项作为公司对各方的违约金及对各方为促进本次交易所发生的成本的补偿，该部分金额因项目终止无法回收。
2、截止目前，公司未将江苏博恩纳入合并报表范围，不会对以前年度的业绩产生其他重大影响。
3、本次《终止协议》的签署将对公司2018年度的经营业绩产生一定影响。收购终止后，公司将集中精力和资源，寻求多种发展路径和模式，增强公司竞争力和盈利能力。
4、本次终止收购事宜已履行必要的审批程序，不影响其他重大项目的正常进行。公司将继续开展相关业务，并做好重大项目执行的风险防控，促进公司健康、稳健发展。
五、独立董事意见
我们认为，本次终止收购事项，是各方在友好协商的基础上达成的相关条款，且各方不就本次交易终止事项提出其他赔偿要求或其他权利主张。本次终止事项符合公司实际经营需求，本次交易的终止不会导致公司合并报表范围变更，但将对公司2018年度的经营业绩产生一定影响。公司审议本次终止收购事项的会议召集召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司本次终止收购事项，并同意将该事项提交至公司2019年第一次临时股东大会审议。
六、监事会意见
公司监事会认为，本次交易的终止将对2018年度经营业绩产生一定影响。公司对该事项的审议履行了必要的法律程序，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
七、报备文件
1、第四届董事会第十四次会议决议；
2、第四届监事会第六次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、《江苏博恩环境工程成套设备有限公司投资协议之终止协议》。
特此公告。
科林环保装备股份有限公司
董事会
二〇一八年十二月二十四日
