青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（摘要）
青岛汉缆股份有限公司
以非公开发行股份及支付现金方式
购买资产报告书（摘要）
股票代码 股票简称 上市公司名称 股票上市地点
上市公司
002498 汉缆股份 青岛汉缆股份有限公司 深圳证券交易所
交易对方 名称： 常州高新技术产业开发区常能电器有限公司
（一） 通讯地址： 常州市新北区通江中路 398-1 号 2102 室
交易对方 名称： 常州市泓丰投资管理有限公司
股份交易
（二） 通讯地址： 常州市新北区通江中路 600 号 16 幢 112 号
对手方
朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直、
交易对方 名称：
范沛菁
（三～十）
通讯地址： 常州市新北区电子科技产业园科技大道 18 号
交易对方 名称： 江苏九洲投资集团创业投资有限公司
（一） 通讯地址： 常州市关河东路 66 号 2301 室
现金交易 交易对方 名称： 南京丰盛科技发展有限公司
对手方 （二） 通讯地址： 南京市雨花台区雨花经济技术开发区内
交易对方 名称： 江苏澄辉创业投资有限公司
（三） 通讯地址： 苏州相城经济开发区行政中心 11 号楼
独立财务顾问
签署日期：二〇一二年四月
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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（摘要）
公司声明
本公司及董事会全体成员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报
告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要
中财务会计资料真实、完整。
本次非公开发行股份及支付现金方式购买资产的交易对方已出具承诺，保证其
为本次非公开发行股份及支付现金方式购买资产所提供的有关信息真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会及其它政府机关对本次非公开发行股份及支付现金方式购买资产所
做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性
判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次非公开发行股份及支付现金方
式购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致
的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
本次非公开发行股份及支付现金方式购买资产摘要的目的仅为公众提供有关本
次非公开发行股份及支付现金方式购买资产的简要情况，并不包括发行非公开发行
股份及支付现金方式购买资产报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨
潮网站：www.cninfo.com.cn；备查文件的查阅方式为：
青岛汉缆股份有限公司
地 址：山东省青岛市崂山区九水东路628号
电 话：0532-88817759
传 真：0532-88817462
联 系 人：王正庄
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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（摘要）
特别提示
公司已根据中国证监会《中国证监会行政许可申请材料补正通知书（112558
号）》、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（112558 号）》以及自 2011
年 11 月 23 日披露《青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买
资产报告书（草案）摘要》以来发生的变化，对上述《青岛汉缆股份有限公司以非
公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（草案）摘要》进行了修订、补充和
完善，具体如下：
1、“第一节 交易概述”之“一、本次交易的背景”中修订了上市公司与八益
电缆关于产品和客户互补性的情况说明。
2、“第一节 交易概述”之“四、本次交易的基本情况”中补充披露了证监会
审核情况。
3、“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”中补充披露了
九洲投资、丰盛科技和澄辉创投 2010 年简要财务报表。
4、“第四节 交易标的基本情况”之“二、八益电缆历史沿革”中补充披露了
九洲投资、丰盛科技和澄辉创投 2010 年增资八益电缆的情况说明。
5、“第四节 交易标的基本情况”之“五、八益电缆主要资产的权属状况、主
要负债及对外担保情况”中更新了八益电缆持有的业务资质和认证证书等信息，并
补充披露了三项业务许可证书的续展情况，以及其他业务资质和认证证书的续展情
况及对标的资产的影响和相应的风险防范措施。
6、“第四节 交易标的基本情况”之“七、八益电缆的主营业务发展情况”中
补充披露了八益电缆近三年期货业务情况及对利润的影响。
7、“第四节 交易标的基本情况”之“九、八益电缆评估情况”中补充披露了
收益法评估中剔除未来原材料价格波动和期货套保业务影响的合理性说明、综合毛
利率取值的合理性说明。
8、“第十节 财务会计信息”中补充披露了上市公司 2012 年备考合并盈利预测
表。
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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（摘要）
重大事项提示
1、2011 年 11 月 22 日，汉缆股份与常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、朱峰、
金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁签署了《附条件生效的股份认购合同》
和《附条件生效的资产转让合同》，并与常能电器签署了《盈利补偿合同》。同日，
汉缆股份及女岛海缆分别与九洲投资、丰盛科技和澄辉创投签署了《现金收购合同》。
汉缆股份拟通过非公开发行股份的方式购买常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、
朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁合法持有的八益电缆合计 80%股
权；同时，汉缆股份及其全资子公司女岛海缆拟分别以现金方式购买九洲投资、丰
盛科技、澄辉创投所持有的八益电缆合计 20%的股份。本次交易完成后，汉缆股份
将直接和间接持有八益电缆 100%股权（其中，汉缆股份持股 99.99%、女岛海缆持
股 0.01%）。
前述交易合同已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中
国证监会核准，交易合同即应生效。汉缆股份和女岛海缆以现金收购八益电缆 20%
股份的交易以中国证监会核准汉缆股份本次非公开发行股份购买资产的交易为生效
条件。
2、以 2011 年 9 月 30 日为基准日，八益电缆 100%股权评估值为 24,204.91 万元。
根据《附条件生效的资产转让合同》，本次八益电缆 100%股权交易作价 24,000 万元。
汉缆股份为促进行业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发
生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发
行股份购买资产，发行股份数量低于发行后上市公司总股本的 5%，但拟购买资产八
益电缆的交易金额为 2.4 亿元，不低于 1 亿元人民币。
本次发行股份的价格不低于本公司第二届董事会第九次会议决议公告日前 20
个交易日公司股票交易均价，即 18.39 元/股；本次合计发行股份数量 1,044 万股，
其中向常能电器发行 8,874,000 股、向泓丰投资发行 595,080 股、向朱弘发行 522,000
股、向朱明发行 73,080 股、向朱峰发行 62,640 股、向金源苏发行 62,640 股、向周
叙元发行 62,640 股、向胡金花发行 62,640 股、向周康直发行 62,640 股和向范沛菁
发行 62,640 股。
3、本次交易对方常能电器、泓丰投资、九洲投资、丰盛科技、澄辉创投、朱弘、
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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（摘要）
朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁保证所提供信息的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次非公开发行股份及支付现金方式购买资产相关事项已经汉缆股份第二届
董事会第九次会议和 2011 年第三次临时股东大会审议通过，并已获得中国证监会核
准。
5、本次交易标的采用收益法和成本法评估，评估机构采用收益法评估结果作为
八益电缆的股东全部权益价值的最终评估结论。评估机构采用收益法评估结果的理
由如下：
“本次采用成本法得出的股东全部权益价值为 159,997,424.98 元，收益法得出
的股东全部权益价值为 242,049,100.00 元，相差 82,051,675.02 元，差异率为 51.28%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，成本法
是从资产再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业
未来获利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力。在如此两种不
同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。同时，对企业预期收益做出贡献的不
仅仅包括企业申报的经审计后的各项有形资产和无形资产，还包括其他无形资产（如
商标、专利等）；而成本法评估结果中不包括其他无形资产的价值。
本次评估目的是股权收购，购买股权的价格主要取决于未来的投资回报情况，
预期回报高则收购方愿意付出的价格也高，这正好与收益法的思路是吻合的。因此，
收益法评估结论更符合市场要求
