证券代码：002498 股票简称：汉缆股份 公告编号：2020-004
青岛汉缆股份有限公司
关于现金收购上海恒劲动力科技有限公司 34.26%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次交易尚需相关监管部门审批。
2.本次交易完成后，青岛汉缆股份有限公司（以下简称“公司”）将持有标的公司即上海恒劲动力科技有限公司（以下简称“上海恒劲”或“标的公司”）34.26%的股权（以下简称“标的股权”）。
一、关联交易概述
1. 交易基本情况：2020 年 2 月 10 日，公司与青岛汉河集团股份有限公司
（以下简称“汉河集团”）签订附条件生效《股权转让协议》。公司拟以人民币26000 万元收购汉河集团持有的上海恒劲 34.26%的股权。本次股权转让完成后，公司将持有上海恒劲 34.26%的股权。
2.本次交易对方为汉河集团，汉河集团为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
3.审议情况：上述关联交易事项于 2020 年 2 月 10 日经公司第五届董事会第
二次会议审议。
表决结果以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得董事会通过，公司 3 位独立
董事发表了事前认可以及同意的独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
4. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，本次交易尚需相关监管部门审批。
二、关联方的基本情况
1. 股权转让方的基本情况
公司名称 青岛汉河集团股份有限公司
统一社会信 91370200718090295U
用代码
法定代表人 张大伟
成立日期 1997 年 08 月 18 日
住所 青岛市崂山区九水东路 628 号
注册资本 11,700 万元人民币
经营范围 自有资产对外投资管理经营；批发零售：国内商业（国家禁止商品除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东及实际控制人：青岛汉河投资有限公司持有汉河集团 66.84%的股
权。实际控制人为张思夏。
2.汉河集团成立于 1997 年 8 月，主要从事对外投资管理。2018 年度，汉河
集团的总资产为 501944 万元，净资产 470118 万元，营业收入为人民币 0 万元，
净利润为人民币 28780 万元；2019 年度，汉河集团的总资产为 510842 万元，净
资产 485506 万元，营业收入为人民币 0 万元，净利润为人民币 15388 万元。（以
上数据未经审计）
3.与上市公司的关联关系
汉河集团持有公司 66.56%的股份，为公司控股股东，与公司构成关联关系。
三、关联交易标的基本情况
1. 标的公司基本情况
公司名称 上海恒劲动力科技有限公司
统一社会信 913100006901786572
用代码
法定代表人 GAO YONG
成立日期 2009 年 06 月 24 日
住所 中国(上海)自由贸易试验区金穗路 1000 号 2 幢 1 楼 E 区、2 楼 E 区
注册资本 14,000 万元人民币
燃料电池技术及其相关的新能源产品的研究、设计、开发、自有研发成果的
经营范围 转让,并提供相关的技术咨询和技术服务。(涉及行政许可的凭许可证经营)。
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
序号 出资人 出资额（万元） 股权比例
1 GREATWOOD INTERNATIONAL 6,136.20 43.83%
LIMITED
股东情况 2 青岛汉河集团股份有限公司 4,796.40 34.26%
3 江苏顺风光电科技有限公司 1,971.20 14.08%
4 隆盛(中国)有限公司 1,096.20 7.83%
合计 14,000.00 100.00%
2. 出资方式及资金来源：公司拟全部以货币资金的方式收购上海恒劲
34.26%的股权，资金来源为自有资金。
3. 标的公司权属状态
本次关联交易的标的为汉河集团持有标的公司 34.26%的股权，该标的股权
权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.标的公司的资产及经营状况
截至 2018 年 12 月 31 日，上海恒劲合并财务报表的总资产 74,120,616.52
元，负债总额 1,991,638.11 元，应收账款 285,000.00 元，净资产 72,128,978.41
元，营业收入 34,407,864.78 元，营业利润 12,924,446.41 元，净利润12,924,777.41 元，经营活动产生的现金流量净额-14,491,948.32 元。（以上数据已经具有执行证券期货相关业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计）
截至 2019 年 5 月 31 日，上海恒劲并财务报表的总资产 55,850,972.39 元，
负债总额 1,251,143.59 元，应收账款 270,000.00 元，净资产 54,599,828.80
元，营业收入 27,586.21 元，营业利润-17,533,385.05 元，净利润-17,529,149.61元，经营活动产生的现金流量净额-16,060,596.50 元。（以上数据已经具有执行证券期货相关业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
4.本次投资前后股权变化情况
交易前 交易后
股东名称/姓名
出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例
GREATWOOD INTERNATIONAL 6,136.20 43.83% 6,136.20 43.83%
LIMITED
青岛汉河集团股份有限公司 4,796.40 34.26% 0 0%
江苏顺风光电科技有限公司 1,971.20 14.08% 1,971.20 14.08%
隆盛(中国)有限公司 1,096.20 7.83% 1,096.20 7.83%
青岛汉缆股份有限公司 0 0% 4,796.40 34.26%
合计 14,000.00 100.00% 14,000.00 100.00%
四、关联交易的定价政策及定价依据
1. 定价原则
本次交易的交易双方为了公平合理、定价公允，对标的公司进行了审计、评估，并分别由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具了《审计报告》和《资产评估报告》，本次交易以经评估标的公司全部股东权益 80,100.00 万元为参考基准，并经双方协商同意，确定本次股权转让的交易对价为 26000 万元。
2. 审计情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的中兴华审字（2019）第 030423 号审计报告，上海恒劲近一年一期（合并财务报表）的基本财务数据如下：
单位：元
项目 2019 年 5 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 55,850,972.39 74,120,616.52
负债总计 1,251,143.59 1,991,638.11
应收账款总额 270,000.00 285,000.00
净资产 54,599,828.80 72,128,978.41
营业收入 27,586.21 34,407,864.78
营业利润 -17,533,385.05 12,924,446.41
净利润 -17,529,149.61 12,924,777.41
经营活动产生的现金流量净额 -16,060,596.50 -14,491,948.32
3.评估情况
根据具有证券期货相关业务资格的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2019]第 17020 号《青岛汉缆股份有限公司拟股权收购事宜涉及的上海恒劲动力科技有限公司股东全部权益资产评估报告》，本次采用资产基础法和收益法进行了评估，并对两种方法得出的评估结论进行对比分析，确定最终的评估结论。
（一）资产基础法评估结论
经实施评估程序后，于评估基准日 2019 年 5 月 31 日，委估股东全部权益在
持续经营假设前提下的资产基础法评估结论如下：
总资产账面价值为 5,708.00 万元，评估价值 75,809.47 万元，评估价值较
账面价值评估增值 70,101.47 万元，增值率为 1,228.13%；总负债账面价值为118.62 万元，评估价值 118.62 万元，无增减值变化；净资产（股东全部权益）
总额账面价值为 5,589.38 万元，评估价值 75,690.85 万元，评估增值 70,101.47
万元，增值率为 1,254.19%。
（二）收益法评估结论
经实施评估程序后，于评估基准日 2019 年 5 月 31 日，委估股东全部权益在
持续经营假设前提下的收益法评估结论如下：
净资产（股东全部权益）账面价值为 5,589.38 万元，评估价值为 80,100.00
万元，评估价值较账面价值评估增值 74,510.62 万元，增值率为 1,33
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