002498 深市 汉缆股份

 证券代码：002498    证券简称：汉缆股份      公告编号：2021-014

              青岛汉缆股份有限公司

  关于现金收购上海恒劲动力科技有限公司 34.26%股权
            2020 年度业绩承诺完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    青岛汉缆股份有限公司（以下简称“公司”或“汉缆股份”）于 2020年4
 月实施完成现金收购青岛汉河集团股份有限公司（以下简称“汉河集团”）持 有的上海恒劲动力科技有限公司（以下简称“上海恒劲”）34.26%股权暨关联 交易事项（以下简称“前次关联交易事项”）。公司聘请了和信会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称“和信事务所”）对前次关联交易事项所涉标的公司上 海恒劲2020 年度业绩承诺的完成情况进行了专项审核，并由和信事务所于 2021 年 4 月28日出具了《关于上海恒劲动力科技有限公司2020年度业绩承诺 完成情况的专项审核报告》（和信专字（2021）第000173号）， 现将有关情况 公告如下：

    一、前次关联交易基本情况

    2020 年 2 月 10 日，公司与汉河集团签订附条件生效《股权转让协议》。
 公司拟以人民币 26000 万元收购汉河集团持有的上海恒劲 34.26%的股权。本 次股权转让完成后，公司将持有上海恒劲 34.26%的股权。

    根据双方签署的《股权转让协议》，双方确认由公司委托具有证券业务资 格的审计、评估机构对标的股权进行，审计和评估，审计、评估基准日为 2019
 年 5 月 31 日。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对标的股权的评
 估，标的股权于基准日的评估价值为 80,100.00 万元。双方根据评估结果并经 双方协商，确认本次交易的总价款为人民币两亿陆仟万元（小写：￥26000 万 元），即公司应向汉河集团支付对价款 26,000 万元。本次交易完成后，公司依
照法律、本协议和上海恒劲公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，上海恒劲的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由交易完成后上海恒劲的股东按照持股比例享有，其中：公司享有原汉河集团所享有的 34.26%股权。
    双方同意，受让方应将本协议约定的收购金额按以下约定条件支付：公司
应当于 2023 年 1 月 1 日前向汉河集团支付本次股权转让对价款的 50%，共计
13000 万元。公司应当于 2024 年 1 月 1 日前向汉河集团支付本次股权转让对价
款的 50%，共计 13000 万元。

    2020 年 4 月，上海恒劲完成了股权转让相关的工商变更登记手续，具体内
容详见公司 2020 年 4 月 16 日在巨潮资讯网上披露的《关于现金收购上海恒劲
动力科技有限公司 34.26%股权完成工商变更登记的公告》。

    二、利润承诺及补偿约定

    根据双方签署的《股权转让协议》，汉河集团承诺，上海恒劲在 2020 年、
2021 年、2022 年（以下简称“业绩承诺期间”）内实现的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于 271.73 万元、1,044.99 万元、1,528.00 万元（以下简称“承诺净利润”）。

    公司应在业绩承诺期内每一个会计年度结束后 4 个月内，聘请具有证券期
货相关业务资格的会计师事务所对上海恒劲该年度的业绩实现情况进行专项审计，并出具专项审计报告。

    若经审计，上海恒劲在业绩承诺期间内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易双方的约定进行补偿。具体补偿方式如下：

    汉河集团应以现金方式对公司进行补偿。公司在上海恒劲当年专项审计报告出具后的 5 个工作日内，按照本协议的约定计算应补偿的金额并以书面方式通知汉河集团。汉河集团应在接到公司书面通知后的 30 个工作日内以现金方式向公司进行补偿。汉河集团按照上述方式进行现金补偿时，若尚有公司未向汉河集团支付完毕的现金对价，则先行冲抵汉河集团所需支付现金对价的金额。汉河集团补偿总金额以汉河集团在本次交易中获得的交易对价为限。在业绩承
诺期内任一会计年度，如上海恒劲截至当期期末累积实现净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则汉河集团应向公司进行补偿。双方同意，以下述公式计算出当期应补偿金额，具体如下：

    汉河集团当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×汉河集团向公司转让的上海恒劲股权比例－汉河集团累积已补偿金额。”

    三、2020 年度净利润实现情况

    2020 年度，经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的上海恒劲扣除非
经常性损益后的归属于母公司所有者股东的净利润实现情况如下：

                业绩承诺                            业绩承诺实现情况

    会计期间        承诺金额（万元）              实现金额（万元）

    2020 年              271.73                        338.34

    说明：上海恒劲 2020 年度归属于母公司所有者的净利润金额为 1,509.93
万元，非经常性损益金额为 1,171.59 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为 338.34 万元。

    上述标的资产 2020 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润已达到汉
河集团所作出的业绩承诺，汉河集团无须对上述标的资产 2020 年度业绩进行补偿。

    特此公告。

                                        青岛汉缆股份有限公司董事会
                                                    2021 年 4 月 28 日