证券代码：002485 证券简称：汉缆股份 公告编号：2011-051
青岛汉缆股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告及股票复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1．青岛汉缆股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“汉缆股份”）
股票于 2011 年 10 月 10 日开始停牌。公司于 2011 年 11 月 23 日发出本公告，
公司股票自 2011 年 11 月 23 日开市时复牌交易。
2．2011 年 11 月 22 日，公司与常州高新技术产业开发区常能电器有限公司
等十方认购人签署了《常州高新技术产业开发区常能电器有限公司等十方与青岛
汉缆股份有限公司之附条件生效的资产转让合同》及《常州高新技术产业开发区
常能电器有限公司等十方与青岛汉缆股份有限公司之附条件生效的股份认购合
同》，根据上述合同，本公司拟通过非公开发行股票的方式购买认购人合法持有
的常州八益电缆股份有限公司（以下简称“八益电缆”）80%股份。
同日，公司与江苏九洲投资集团创业投资有限公司签署了《关于现金收购
常州八益电缆股份有限公司 450 万股股份的附条件生效的合同》；与南京丰盛科
技发展有限公司签署了《关于现金收购常州八益电缆股份有限公司 330 万股股份
的附条件生效的合同》；与江苏澄辉创业投资有限公司签署了《关于现金收购常
州八益电缆股份有限公司 1195500 股股份的附条件生效的合同》；公司全资子公
司青岛女岛海缆有限公司与江苏澄辉创业投资有限公司签署了《关于现金收购常
州八益电缆股份有限公司 4500 股股份的附条件生效的合同》，公司及公司全资子
公司以现金方式收购上述三家投资者持有的八益电缆 900 万股股份（占八益电缆
总股本的 20%）。上述各项交易完成后，本公司及全资子公司将持有八益电缆 100%
股份。
3．本次非公开发行股票及支付现金购买资产相关事项已经本公司第二届董
事会第九次会议审议通过，尚需股东大会批准，并需要中国证监会核准。
4．根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次非公开发行股票购买资
产不构成上市公司重大资产重组。
5.为便于投资者准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读本公司于
2011 年 11 月 23 日刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、 上
海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的关于本次非公开发行股票及支付现
金购买资产相关公告。
青岛汉缆股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于 2011
年 11 月 22 日在公司二楼会议室召开。本次会议由公司董事长张华凯先生召集和
主持，会议通知已于 2011 年 11 月 20 日以书面、传真加电话确认等方式向全体
董事发出。本次会议应到董事九人，实到董事九人。公司监事张论业列席了本次
会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和公司章程的规定。
经与会董事认真审议，做出如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大重组管理
办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及
规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证
后，认为公司符合非公开发行股票及支付现金购买资产的各项条件。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票及支付现金购买资产发行
方案的议案》
1.发行股份的类型与面值
本次非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
2. 发行方式与发行时间
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
后三个月内根据相关协议约定及时向特定对象发行股份。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
3. 发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为常州高新技术产业开发区常能电器有限公司、常州
市泓丰投资管理有限公司、朱弘、朱明、金源苏、周叙元、朱峰、胡金花、周康
直、范沛菁，以上十方发行对象以其合计持有的常州八益电缆股份有限公司（以
下简称“八益电缆”）3,600 万股股份（占八益电缆总股本 80%）认购本次非公开
发行的全部股份，十方发行对象持有的八益电缆的股份分别为：常州高新技术产
业开发区常能电器有限公司 3,060 万股、常州市泓丰投资管理有限公司 205.2
万股、朱弘 180 万股、朱明 25.2 万股、金源苏 21.6 万股、周叙元 21.6 万股、
朱峰 21.6 万股、胡金花 21.6 万股、周康直 21.6 万股、范沛菁 21.6 万股。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
4. 交易价格及定价原则
经本次交易各方协商一致同意，本次发行股份拟购入资产的交易价格最终确
定为人民币 19,200 万元。交易价格的定价原则为：青岛天和资产评估有限责任
公司为本次交易出具的青天评报字［2011］第 QDV1056 号《资产评估报告书》，
该报告以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，采取资产基础法、收益法两种评估方
法对八益电缆股东全部权益的资产进行了评估，评估结论采用收益法的评估结
果，评估确定八益电缆股东全部权益的资产在评估基准日的评估值为
242,049,100.00 元。经本次交易各方协商一致，确定八益电缆总股本的价值为
人民币 24,000 万元，折算本次发行股份拟购入资产的交易价格为人民币 19,200
万元。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
5. 发行价格及定价依据
本次非公开发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决议公
告日，即本次非公开发行的董事会决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前
20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（其计算方式为：定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。根据上述原则计算，本次交
易的发行价格为 18.39 元/股。 在本次发行定价基准日至发行日期间，若汉缆股
份发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次
发行价格亦将作相应调整。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
6.发行数量
本次非公开发行的总股数为不超过 1,044 万股，其中向常州高新技术产业开
发区常能电器有限公司发行的股份数量为 8,874,000 股，向常州市泓丰投资管理
有限公司发行的股份数量为 595,080 股，向朱弘发行的股份数量为 522,000 股，
向朱明发行的股份数量为 73,080 股，向金源苏发行的股份数量为 62,640 股，向
周叙元发行的股份数量为 62,640 股，向朱峰发行的股份数量为 62,640 股，向胡
金花发行的股份数量为 62,640 股，向周康直发行的股份数量为 62,640 万股，向
范沛菁发行的股份数量为 62,640 股。定价基准日至本次股票发行日期间，若汉
缆股份发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，
发行股数也将随之进行调整。具体发行数量以中国证监会核准数量为准。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
7.募集资金用途
本次非公开发行的股份全部作为对价，用于购买常州高新技术产业开发区常
能电器有限公司、常州市泓丰投资管理有限公司、朱弘、朱明、金源苏、周叙元、
朱峰、胡金花、周康直、范沛菁十家发行对象合计持有的常州八益电缆股份有限
公司 3,600 万股股份（占总股本 80%）。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
8.限售期及上市安排
汉缆股份本次向常州高新技术产业开发区常能电器有限公司、常州市泓丰投
资管理有限公司、朱弘、朱明、金源苏、周叙元、朱峰、胡金花、周康直、范沛
菁十家发行对象发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得上市交易
或转让。
本次发行的股份在限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
9.关于本次发行前滚存未分配利润的安排
汉缆股份本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股
东共享。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
10.本次拟购入资产过渡期间损益的归属
本次拟购入资产过渡期间运营所产生的收入和利润由汉缆股份享有。常州高
新技术产业开发区常能电器有限公司、常州市泓丰投资管理有限公司、朱弘、朱
明、金源苏、周叙元、朱峰、胡金花、周康直、范沛菁承诺在上述期限内不进行
利润分配。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
本议案前 10 项为非公开发行股票购买资产的相关方案。
11. 现金支付购买资产事项
上述公司非公开发行股份购买资产为八益电缆 3,600 万股股份(占八益电缆
总股本 80%)，公司本次为全资收购八益电缆，另行采取现金支付方式收购另外
900 万股股份（占总股本 20%），具体方式为：
公司以现金人民币 24,000,000 元购买江苏九洲投资集团创业投资有限公司
持有的八益电缆股份 450 万股股份（占八益电缆总股本 10%）；
公司以现金人民币 17,592,000 元购买南京丰盛科技发展有限公司持有的八
益电缆股份 330 万股股份（占八益电缆总股本 7.33%）；
公司以现金人民币 6,384,000 元购买江苏澄辉创业投资有限公司持有的八
益电缆股份 1,195,500 股股份（占八益电缆总股本 2.66%）；
公司全资子公司青岛女岛海缆有限公司以现金人民币 24,000 元购买江苏澄
辉创业投资有限公司持有的八益电缆股份 4,500 股（占八益电缆总股本的
0.01%）。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
12. 本次发行股票及支付现金购买资产决议的有效期
本次发行方案相关议案将提请汉缆股份股东大会审议通过，自汉缆股份股东
大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
公司独立董事已就公司本次非公开发行股票及支付现金购买资产事项发表
