青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（草案）
青岛汉缆股份有限公司
以非公开发行股份及支付现金方式
购买资产报告书（草案）
上市公司名称： 青岛汉缆股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 汉缆股份
股票代码： 002498
交易对方（一）： 常州高新技术产业开发区常能电器有限公司
通讯地址： 常州市新北区通江中路398-1号2102室
交易对方（二）： 常州市泓丰投资管理有限公司
通讯地址： 常州市新北区通江中路 600 号 16 幢 112 号
交易对方（三）： 江苏九洲投资集团创业投资有限公司
通讯地址 常州市关河东路66号2301室
交易对方（四）： 南京丰盛科技发展有限公司
通讯地址 南京市雨花台区雨花经济技术开发区内
交易对方（五）： 江苏澄辉创业投资有限公司
通讯地址 苏州相城经济开发区行政中心11号楼
朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康
交易对方（六→十三）：
直、范沛菁
通讯地址： 常州市新北区电子科技产业园科技大道18号
独立财务顾问
签署日期：二〇一一年十一月
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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（草案）
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
本次非公开发行股份及支付现金方式购买资产的交易对方已出具承诺，保证其
为本次非公开发行股份及支付现金方式购买资产所提供的有关信息真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会及其它政府机关对本次非公开发行股份及支付现金方式购买资产所
做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性
判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次非公开发行股份及支付现金方
式购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致
的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（草案）
重大事项提示
1、2011 年 11 月 22 日，汉缆股份与常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、朱峰、
金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁签署了《附条件生效的股份认购合同》
和《附条件生效的资产转让合同》，并与常能电器签署了《盈利补偿合同》。同日，
汉缆股份及女岛海缆分别与九洲投资、丰盛科技和澄辉创投签署了《现金收购合同》。
汉缆股份拟通过非公开发行股份的方式购买常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、
朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁合法持有的八益电缆合计 80%股
权；同时，汉缆股份及其全资子公司女岛海缆拟分别以现金方式购买九洲投资、丰
盛科技、澄辉创投所持有的八益电缆合计 20%的股份。本次交易完成后，汉缆股份
将直接和间接持有八益电缆 100%股权（其中，汉缆股份持股 99.99%、女岛海缆持
股 0.01%）。
前述交易合同已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中
国证监会核准，交易合同即应生效。汉缆股份和女岛海缆以现金收购八益电缆 20%
股份的交易以中国证监会核准汉缆股份本次非公开发行股份购买资产的交易为生效
条件。
2、以 2011 年 9 月 30 日为基准日，八益电缆 100%股权评估值为 24,204.91 万元。
根据《附条件生效的资产转让合同》，本次八益电缆 100%股权交易作价 24,000 万元。
汉缆股份为促进行业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发
生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发
行股份购买资产，发行股份数量低于发行后上市公司总股本的 5%，但拟购买资产八
益电缆的交易金额为 2.4 亿元，不低于 1 亿元人民币。
本次发行股份的价格不低于本公司第二届董事会第九次会议决议公告日前 20
个交易日公司股票交易均价，即 18.39 元/股；本次合计发行股份数量 1,044 万股，
其中向常能电器发行 8,874,000 股、向泓丰投资发行 595,080 股、向朱弘发行 522,000
股、向朱明发行 73,080 股、向朱峰发行 62,640 股、向金源苏发行 62,640 股、向周
叙元发行 62,640 股、向胡金花发行 62,640 股、向周康直发行 62,640 股和向范沛菁
发行 62,640 股。
3、本次交易对方常能电器、泓丰投资、九洲投资、丰盛科技、澄辉创投、朱弘、
朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁保证所提供信息的真实性、
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准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次非公开发行股份及支付现金方式购买资产相关事项已经汉缆股份第二届
董事会第九次会议审议通过，尚需股东大会批准，并需要中国证监会核准。
5、本次交易标的采用收益法和成本法评估，评估机构采用收益法评估结果作为
八益电缆的股东全部权益价值的最终评估结论。评估机构采用收益法评估结果的理
由如下：
“本次采用成本法得出的股东全部权益价值为 159,997,424.98 元，收益法得出
的股东全部权益价值为 242,049,100.00 元，相差 82,051,675.02 元，差异率为 51.28%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，成本法
是从资产再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业
未来获利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力。在如此两种不
同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。同时，对企业预期收益做出贡献的不
仅仅包括企业申报的经审计后的各项有形资产和无形资产，还包括其他无形资产（如
商标、专利及商誉等）；而成本法评估结果中不包括商誉等其他无形资产的价值。
本次评估目的是股权收购，购买股权的价格主要取决于未来的投资回报情况，
预期回报高则收购方愿意付出的价格也高，这正好与收益法的思路是吻合的。因此，
收益法评估结论更符合市场要求及国际惯例，更能全面反映被评估企业股东权益的
价值，有利于评估目的的实现，因此，我们最终确定以收益法的评估结论为本次评
估的最终评估结论，即：
常州八益电缆股份有限公司股东全部权益（100%股权）在本次评估基准日 2011
年 9 月 30 日的市场价值为 242,049,100.00 元。
本次评估结论未考虑股权流动性可能对评估对象价值的影响。”
6、根据《重组办法》，本次非公开发行股份及支付现金方式购买资产不构成上
市公司重大资产重组。但本次交易的部分对价以非公开发行股份的方式支付，需经
本公司股东大会审议通过，并通过中国证监会审核，取得中国证监会核准后方可实
施。
7、本报告书中“第十节 财务会计信息”章节包含了八益电缆 2011 年 10-12
月和 2012 年度的盈利预测。上述盈利预测是根据截止盈利预测报告签署日已知的信
息及资料对八益电缆的经营业绩做出的预测，预测结果的产生基于若干具有不确定
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性的假设。国内外宏观经济环境的变化、产业政策的调整、市场竞争的加剧及意外
事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成重大影响。
8、常能电器向上市公司承诺，八益电缆 2012 年、2013 年、2014 年实现的净利
润数额（即扣除非经常性损益后的净利润，但为套期保值而购买期货所形成的投资
收益及公允价值变动损益等非经常性损益除外）为 2400 万元、2650 万元、2750 万
元。
若八益电缆 2012 年至 2014 年三年期，按下列方式计算的实际盈利数不足常能
电器承诺净利润数的，常能电器将于三年期的每年审计报告出具后一个月内以现金
方式一次性支付给汉缆股份。
具体计算补偿额方式为：每年补偿的净利润数额=截至当期期末累积承诺净利润
数额－截至当期期末累积实际净利润数额－已补偿的净利润数额，前述实际净利润
数均应当以八益电缆的净利润数额（即扣除非经常性损益后的净利润，但为套期保
值而购买期货所形成的投资收益及公允价值变动损益等非经常性损益除外）确定，
逐年进行补偿，在各年计算的补偿净利润数小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的净利
润数额不冲回。
9、非公开发行对象常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、
胡金花、周康直和范沛菁承诺本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不转让、
不委托他人管理、不由汉缆股份购回。
10、除本次非公开发行股份及支付现金方式购买资产所涉及行政审批不确定性
外，本次交易还存在如下重大风险：
（1）评估风险
根据青岛天和出具的《资产评估报告书》，以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，
八益电缆 100%股权资产评估值为 24,204.91 万元，八益电缆净资产账面值为
13,825.76 万元，评估增值率为 75.07%。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结
合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用成本法和收益法两种方
法对八益电缆进行整体评估，然后加以核对比较。考虑评估方法的适用前提和满
