证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2020-30
四川雅化实业集团股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川雅化实业集团股份有限公司董事会于 2020 年 4 月 24 日以专人送达、传真等方
式向全体董事和监事发出了关于召开第四届董事会第十五次会议的通知。本次会议于2020年4月29日在本公司会议室以现场表决和通讯表决的方式召开。会议应到董事九名，实到九名，三名监事及相关高级管理人员列席了会议。会议由董事长郑戎女士主持，会议对通知所列议案进行了审议。
会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了下列议案并作出如下决议：
1、关于审议《公司 2020年第一季度报告》全文及正文的议案
全体董事一致通过了《公司 2020 年第一季度报告》全文及正文，并在公司指定信息
披露媒体上披露。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
《 公 司 2020 年 第 一 季 度 报 告 》 全 文 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）发布的《公司 2020 年第一季度报告》；《公司 2020 年第一季度报告正文》于同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布。
2、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会已按照上市公司非公开发行 A 股股票的相关资格、条件对公司逐项进行了自查，认为公司符合非公开发行 A股股票的各项规定，具备非公开发行 A 股股票的资格和条件。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》）。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提交本公司 2020 年第一次临时股东大会审议批准。
3、关于公司 2020年度非公开发行 A 股股票方案的议案
全体董事逐项审议通过了《2020 年度非公开发行 A 股股票方案》。
（1）发行股票类型及面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
（2）发行方式和时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
（3）发行对象与认购方式
本次发行对象为总数不超过35名（含35名）的特定投资者，范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
（4）发行价格与定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本、增发新股或
配股等除息、除权事项的，本次发行底价将进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，
调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
（5）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过28,700万股（含本数）。
若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次非公开发行股票的数量上限以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
（6）股份锁定期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
（7）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
（8）募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过150,000万元（含发行费用），具体使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 新增年产 2 万吨电池级氢氧化锂、1.1 万吨氯 138,905.68 105,700.00
化锂及其制品项目
2 补充流动资金 44,300.00 44,300.00
合计 183,205.68 150,000.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
（9）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按持股比例共享。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
（10）本次发行决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本预案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》）。
本议案尚需提交本公司 2020 年第一次临时股东大会审议批准。
4、关于公司 2020年度非公开发行 A 股股票预案的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，董事会审议通过了本次《2020
年度非公开发行 A 股股票预案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》）。
具体内容详见于同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的公告。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提交本公司 2020 年第一次临时股东大会审议批准。
5、关于公司 2020年度非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案
董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，审议通过了《2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》）。
具体内容详见于同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的公告。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提交本公司 2020 年第一次临时股东大会审议批准。
6、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，审议通过了《前次募集资金使用情况报告》，信永中和会计师事务所对前次募集资金使用情况出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2020CDA80259）。具体内容详见于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的公告。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发
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