四川雅化实业集团股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书暨上市公告书
保荐机构(主承销商)
二〇二一年一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
郑 戎 高欣 梁元强
孟 岩 杨庆 翟雄鹰
侯水平 蔡美峰 干胜道
四川雅化实业集团股份有限公司
2021 年 1月 26日
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：107,066,381股
发行股票价格：14.01元/股
募集资金总额：人民币1,499,999,997.81元
募集资金净额：人民币1,487,127,347.63元
二、本次发行股票上市时间
股票上市数量：107,066,381股人民币普通股（A股）
股票上市时间：2021年1月29日，新增股份上市首日公司股价不除权。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、本次发行股票上市流通安排
本次发行股票，17名特定对象认购的股票自新增股份上市之日起6个月内不得转让，锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
目 录
释 义...... 5
第一节 本次发行的基本情况 ...... 6
一、发行人基本情况...... 6
二、本次发行履行的相关程序...... 7
三、本次发行的基本情况...... 8
四、本次非公开发行的发行过程...... 10
五、本次发行的发行对象基本情况...... 14
六、本次发行的相关机构情况...... 27
第二节 发行前后相关情况对比 ...... 29
一、本次发行前后前十名股东情况...... 29
二、本次发行对公司的影响...... 30
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ...... 32
一、主要财务数据及财务指标...... 32
二、管理层讨论与分析...... 33
第四节 本次募集资金运用 ...... 38
一、本次募集资金使用概况...... 38
二、募集资金专项存储相关措施...... 38第五节 保荐机构和发行人律师关于本次非公开发行过程和发行
对象合规性的结论意见...... 39
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 39
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 39
第六节 保荐协议主要内容及上市推荐意见...... 41
一、保荐协议主要内容...... 41
二、保荐机构关于公司本次发行股票上市的推荐意见...... 41
第七节 新增股份的数量及上市流通安排...... 42
第八节 中介机构声明...... 43
第九节 备查文件...... 47
一、备查文件...... 47
二、备查文件的查阅...... 47
释 义
在本发行情况报告书暨上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
雅化集团、公司、发行人 指 四川雅化实业集团股份有限公司
本次发行、本次非公开发行 指 四川雅化实业集团股份有限公司非公开发行
人民币普通股（A股）的行为
本报告书 指 四川雅化实业集团股份有限公司非公开发行
股票发行情况报告书暨上市公告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构（主承销商）、天 指 天风证券股份有限公司
风证券
发行人律师 指 国浩律师（成都）事务所
发行人会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
最近三年及一期、报告期 指 2017 年、2018年、2019 年、2020年 1-9 月
《认购邀请书》 指 《四川雅化实业集团股份有限公司非公开发
行股票认购邀请书》
《申购报价单》 指 《四川雅化实业集团股份有限公司非公开发
行股票申购报价单》
《公司章程》 指 《四川雅化实业集团股份有限公司公司章
程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：四川雅化实业集团股份有限公司
英文名称：Sichuan Yahua Industrial Group Co.,LTD
注册资本（本次发行前）：人民币1,021,747,969元
股票简称：雅化集团
股票代码：002497
股票上市地：深圳证券交易所
成立时间： 2001年12月25日
注册地址：四川省雅安市经济开发区永兴大道南段99号
法定代表人：高欣
联系电话：028-85325323
传真：028-85325323
邮政编码：610041
办公地址：四川省成都市高新区天府四街66号航兴国际广场1号楼
统一社会信用代码：91511800210900541J
公司电子信箱：yhjt@scyahua.com
经营范围：工业炸药、民用爆破器材、表面活性剂、纸箱生产及销售；危险货物运输（1-5类、9类）、炸药现场混装服务，工程爆破技术服务，咨询服务；氢氧化锂、碳酸锂等锂系列产品、其他化工产品（危险品除外）、机电产品销售；机电设备安装；新材料、新能源材料、新能源等高新技术产业项目投资及经营；进出口业务；包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（一）本次发行履行的内部决策程序
2020年4月29日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了如下与本次非公开发行股票相关的事项。
序号 议案名称
1 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
2 《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》
3 《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》
4 《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
5 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
6 《关于公司未来三年（2020-2022）股东回报规划的议案》
7 《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》
8 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议
案》
9 《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》
2020年5月18日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了如下与本次非公开发行股票相关的事项。
序号 议案名称
1 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2 《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》
3 《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》
4 《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
5 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
6 《关于公司未来三年（2020-2022）股东回报规划的议案》
7 《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》
8 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议
案》
（二）本次发行监管部门核准过程
2020年10月19日，中国证监会发行审核委员会审核通过了四川雅化实业集团股
份有限公司非公开发行A股股票的申请。
2020年11月3日，中国证监会下发《关于核准四川雅化实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2777号）核准本次发行。
（三）募集资金到账及验资情况
截至2020年12月30日，本次非公开发行的17名特定对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定的银行账户。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2020年12月31日出具了“XYZH/2020CDAA80019号”《验资报告》，截至2020年12月30日止，保荐机构（主承销商）收到非公开发行股票获配的投资者缴付的非公开发行股票认购资金人民币1,499,999,997.81元。
2020年12月31日，保荐机构（主承销商）将上述认购款扣除保荐费与承销费后的余额划转至发行人指定的银行账户内。
2021 年 1 月 5 日 ， 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 了
“XYZH/2020CDAA80020号”《验资报告》，截至2020年12月31日止，雅化集团共计募集货币资金人民币1,499,999,997.81元，扣除各项发行费用人民币12,872,650.18元（不含增值税），雅化集团实际募集资金净额为人民币1,487,127,347.63元，其中计入实收资本（股本）为人民币107,066,381.00元，资本公积为人民币1,380,060,966.63元。
（四）股份登记情况
本次发行新增股份已于2021年1月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了股份登记申请受理确认书。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，17名发行对象认购的股票限售期为本次发行结束之日起6个月。
三、本次发行的基本情况
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币1.00
元。
（二）发行方式及承销方式
本次发行全部采取非公开发行的方式向不超过 35 名特定对象发行股票，承销方式为代销。
（三）发行数量
根据中国证监会《关于核准四川雅化实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】2777号），本次非公开发行的发行数量不超过28,700万股，最终发行数量由公司和保荐机构（主承销商）根据询价的实际情况，以募集资金不超过150,00
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