证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2018-45
四川雅化实业集团股份有限公司
关于收购新西兰红牛公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权收购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月4日召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于收购新西兰红牛公司股权的议案》，同意公司全资子公司雅化国际投资发展有限公司（以下简称“雅化国际”）以自有资金收购新西兰红牛火药有限公司（以下简称“红牛公司”）原股东PeterJohnShapiro(皮特)和Michael James Henderson(迈克)2名自然人分别通过ShapiroFamily信托和St.Arnaud信托合计所持20%的股权。
本次交易属于公司董事会审批权限范围，经公司董事会审议通过后生效，无需股东大会批准。本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
交易对方Peter John Shapiro(皮特)代表Shapiro Family信托的受托人
RodneyWilliamCooke、Peter JohnShapiro和 ShirleyShapiro，Michael James
Henderson(迈克)代表St Arnaud信托的受托人Christine Robyn Henderson、
MichaelJamesHenderson 和StArnaud信托有限公司，均与公司无关联关系。
三、标的公司基本情况
（一）公司名称：新西兰红牛火药有限公司
（二）注册地址：新西兰奥克兰
（三）公司类型：有限公司
（四）经营范围：爆破施工，炸药生产。
（五）股权结构：雅化国际持有其80%的股权，ShapiroFamily 信托和 St.
Arnaud 信托各持有其10%的股权。
（六）财务指标：
截至2017年12月31日的主要财务指标（经审计）：总资产为2,265.71万新西兰元，总负债为313.29万新西兰元，净资产为1,952.42万新西兰元，实现营业收入2,498.42万新西兰元，营业利润251.60万新西兰元，净利润179.76万新西兰元。
截至2018年3月31日的主要财务指标（未经审计）：总资产为2,302.17万新西兰元，总负债为330.23万新西兰元，净资产为1,971.94万新西兰元，实现营业收入601.26万新西兰元，营业利润30.79万新西兰元，净利润21.34万新西兰元。
四、定价依据
根据签署的期权协议约定，当红牛公司2018财年EBITDA值超过7,576,770新元，购买价款为876万新元；当2018财年EBITDA值等于或者小于7,576,770新元时，购买价款为730万新元。截至2018年3月31日，红牛公司的EBITDA值未超过7,576,770新元，因此本次股权收购价格确定为730万新元。
五、交易协议主要内容
（一）购买期权的价格
当红牛公司2018财年EBITDA值超过7,576,770新元，购买价款为876万新元；当2018财年EBITDA值等于或者小于7,576,770新元时，购买价款为730万新元。
（二）2018财年EBITDA的计算和确认
2018年3月31日后，收购方应尽快取得红牛公司截止2018年3月31日的年度会计报表，以与各公司准备的上一年度会计报表相一致为基础并由一个独立的会计师事务所进行审计；经审计的会计报表包含对各公司EBITDA的计算。
（三）违约
如果基于任何非信托方违约的理由，收购方不能支付或不能满足任何到期应支付或满足的金额，收购方应按违约利率向各信托支付从到期日开始的未支付或未满足的金额的利息直至支付或满足，并且此条款并不影响各信托应当享有的任何其他权利或救济。
（四）转让
在没有获得其他方事先书面同意的情况下，任何一方均无权转让或以新的代替其此契约下的任何权利或责任。
（五）授权和有效性
任何一方向其他方承诺：该方对本契约的签署、交付和履行已通过该方一切必须的公司行为，是经合法有效授权的，且本契约是一个生效并对该方具有约束力的契约；签订本契约及基于本契约而完成的交易不违反，也不会导致违反该方的公司章程。
六、本次收购的目的及对公司的影响
本次收购将进一步强化公司对红牛公司的控制力，有利于公司海外业务发展战略的实施，符合公司长远发展规划，有利于继续提高公司在新西兰民爆市场的影响力。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，对公司2018年度及未来财务状况和经营成果将产生一定的影响。
七、备查文件
1、第三届董事会第三十八次会议决议
2、《期权协议》
特此公告。
四川雅化实业集团股份有限公司董事会
2018年5月4日
