证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2024-09
四川雅化实业集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、拟回购股份的用途：本次回购股份用于维护公司价值及股东权益，回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后根据相关规则通过集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售；
2、拟回购股份金额和资金来源：回购资金总额不低于人民币10,000.00万元（含），不超过人民币20,000.00万元（含），资金来源为四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）自有资金；
3、拟回购价格：不超过人民币12元/股（含）；
4、拟回购股份方式：采用集中竞价交易方式；
5、拟回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过3个月。
6、相关股东是否存在增减持计划：公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购股份提议人在回购期间暂无股份增减持计划。若未来实施股份增减持计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。
7、相关风险提示：
（1）本次回购存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；
（2）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（3）本次回购股份用于维护公司价值及股东权益，将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后通过集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变
动公告后3年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销；
（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
受宏观经济环境及资本市场波动等诸多因素影响，当前股价未能真实反映公司实际投资价值，为促进公司健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，经公司董事长、实际控制人郑戎女士提议，拟综合考虑股票二级市场表现和公司的经营情况、财务状况，使用自有资金回购公司部分社会公众股份。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份（2023年修订）》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
公司于2010年11月9日在深圳证券交易所上市。截至目前，公司股票上市已满六个月。
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为163.27亿元，货币资金余额为28.64亿元，归属于上市公司股东的净资产为111.27亿元，公司资产负债率28.86%，2023年1-9月实现归属上市公司股东的净利润为8.07亿元。假设本次回购资金上限人民币2亿元全部使用完毕，以2023年9月30日的财务数据测算，回购金额约占总资产的1.22%，约占归属于上市公司股东的净资产的1.80%，占比均较小。因此，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
4、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合证券交易所的相关规定；
若按回购金额上限人民币2亿元、回购价格上限12元/股测算，回购股份数量约占公司目前总股本的1.45%。回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上。因此，本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。
5、中国证监会和本所规定的其他条件。
公司最近一年（2023年 1月 1日至2023 年 12 月 31日）股票最高收盘价格为
26.14元/股，截至 2024 年2 月19日，公司股票收盘价格为10.63元/股。公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%，符合《上市公司股份回购规则（2023 年修订）》第二条第四款规定的为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份的条件。
（三）回购股份的方式
公司拟通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易的方式从二级市场回购公司股份。
（四）回购股份的价格区间
本次回购股份的价格区间上限为12元/股（含），该回购价格不高于董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
自董事会通过本次回购股份方案之日起至回购实施完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规定相应调整回购股份价格上限。
（五）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、种类：本次回购股份的种类为本公司已发行的A股社会公众股份。
2、用途：本次回购股份用于为维护公司价值及股东权益。本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后根据相关规则择机采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。公司回购的股份如未能在回购实施完成之后的三年内完成出售，尚未出售部分将履行相关程序后予以注销。
3、数量及比例：本次拟回购资金总额不低于人民币10,000.00万元（含），不超过人民币20,000.00万元（含）。若按回购金额上限20,000.00万元，回购价格上限12元/股测算，拟回购股份数量不超过1,666.67万股，约占公司目前总股本的1.45%；若按回购金额下限10,000.00万元，回购价格上限12元/股测算，拟回购股份数量不超过833.33万股，约占公司目前总股本的0.72%。具体回购股份数量以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量为准。
（六）拟用于回购的资金来源
本次用于回购股份的资金来源全部为自有资金。
（七）拟回购股份的实施期限
回购股份的期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）董事会决定提前终止实施本次回购方案的，则回购期限可自公司董事会决定终止本次回购方案之日起提前届满。
2、在回购期限内，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
（八）公司不得在下列期间回购股份
1、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
2、中国证监会规定的其他情形。
（九）公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：
1、委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
2、不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
3、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（十）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
若按回购金额上限20,000.00万元，回购价格上限12元/股测算，拟回购股份数量不超过1,666.67万股，约占公司目前总股本的1.45%；若按回购金额下限10,000.00万元，回购价格上限12元/股测算，拟回购股份数量不超过833.33股，约占公司目前总股本的0.72%。预计回购股份后公司股权的变动情况如下：
若本次回购的股份全部注销后，预计公司股权结构变化情况如下：
股 回购注销前 按上限回购注销后 按下限回购注销后
份性质 股数 比例 股数 比例 股数 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有 99,853,58 8.66 99,853,5 8.79 99,853,5 8.73
限售条 1 81 81
件股份
无 1,052,708, 91.3 1,036,04 91.2 1,044,37 91.2
限售条 939 4 2,272 1 5,606 7
件股份
股 1,152,562, 100 1,135,89 100 1,144,22 100
份总数 520 5,853 9,187
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（十一）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为163.27亿元，货币资金余额为28.64亿元，归属于上市公司股东的净资产为111.27亿元，公司资产负债率28.86%，2023年1-9月实现归属上市公司股东的净利润为8.07亿元。假设本次回购资金上限人民币2亿元全部使用完毕，以2023年9月30日的财务数据测算，回购金额约占总资产的1.22%，约占归属于上市公司股东的净资产的1.80%，占比均较小。
根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。
若按回购金额上限人民币20,000.00万元、回购价格上限12元/股测算，回购股份数量约占公司目前总股本的1.45%。本次回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
公司全体董事出具《关于本次回购不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺》，承诺内容如下：“公司全体董事承诺，全体董事在公司本次股份回购事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护本公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。”
（十二）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
1、经自查，本公司董事、监事、
查看PDF原文
