证券代码：002496 股票简称：*ST 辉丰 上市地点：深圳证券交易所
江苏辉丰生物农业股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）
交易对方 住所及通讯地址
安道麦股份有限公司 湖北省荆州市北京东路 93 号
独立财务顾问
二〇二〇年十月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本公司现作出如下不可撤销的承诺与保证：
1、本公司已根据为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构的要求，提供了出具相关文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，就公司所知不存在任何重大遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给各中介机构的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
2、在参与本次交易期间，本公司将及时向辉丰股份提供本次交易相关信息，且为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构华英证券有限责任公司、上海市锦天城律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司及其经办人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
辉丰股份拟将母公司的化学农药产品、化学农药中间体产品和制剂产品的开发、生产、制剂加工、销售和市场营销业务 51%的控制权出售给安道麦，但是用于生物激活素的噻苯隆系列产品、微生物系列药肥产品及联苯菊酯原药业务除外。
本次交易的具体方式为，辉丰股份拟将母公司的原药业务和制剂生产业务所需的全部资产等置入其 100%持股的科利农，向安道麦转让重组后的科利农 51%股权；拟将制剂销售业务（包含新疆辉丰 100%股权）置入其 100%持股的上海迪拜，向安道麦转让重组后的上海迪拜 51%股权。
2019 年 11 月 6 日，辉丰股份与安道麦签署了上海迪拜《股权购买协议》，
约定将重组后的上海迪拜 50%股权转让给安道麦。2020 年 2 月 26 日，辉丰股份
与安道麦签署《股权购买协议之补充协议》。
2020 年 10 月 28 日，辉丰股份与安道麦签署了上海迪拜《股权购买协议之
补充协议（二）》，签署了科利农《股权购买协议》，约定将重组后的科利农 51%股权及上海迪拜 1%股权转让给安道麦。
辉丰股份与安道麦共同签署科利农《股权购买协议》，系上海迪拜《股权购买协议》约定的交割条件之一，科利农《股权购买协议》与上海迪拜《股权购买协议》所约定的交易之间构成一揽子交易。
本次交易前，辉丰股份与标的业务相关的股权结构：
根据上海迪拜《股权购买协议》和科利农《股权购买协议》，本次交易后，辉丰股份与标的业务相关的股权结构：
根据科利农《股权购买协议》，辉丰股份与安道麦将在交割日后就上海迪拜并入科利农的安排另行协商然后决定是否实施该等合并安排。
中联评估对模拟的重组后的科利农及模拟的重组后的上海迪拜进行了评估，并分别出具了中联评报字[2020]第 2630 号《资产评估报告》和中联评报字[2020]
第 2631 号《资产评估报告》，评估基准日均为 2020 年 5 月 31 日，模拟的重组后
的科利农股东全部权益的评估值为 16.47 亿元，模拟的重组后的上海迪拜 100%股权的评估值为 6.63 亿元。本次交易的评估报告尚需取得主管安道麦的国有资产监管机构的适当备案。
经双方协商一致，重组后的科利农在无现金无负债基础上的企业价值为人民币 18 亿元，且科利农股权出售价款应当基于科利农的企业价值确定但应当受限
于科利农在交割日的净负债和净营运流动资金净额。上海迪拜在无现金无负债基础上的企业价值为人民币 6 亿元，上海迪拜股权出售价款应当基于上海迪拜的企业价值确定但应当受限于上海迪拜在交割日的净负债。本次交易以现金支付。二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条的规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”
《重组管理办法》第十四条规定，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准；
上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”
根据 2019 年度经审计的上市公司财务报表、科利农模拟财务报表和上海迪拜模拟财务报表，本次交易及前 12 个月出售资产合计相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
科利农（2019 年末/2019 年度） 178,552.37 63,873.16 140,619.79
上海迪拜（2019 年末/2019 年度） 16,194.25 35,622.45 2,177.34
本次交易及前 12 个月出售资产合计 183,685.50 75,716.12 142,797.13
辉丰股份（2019 年末/2019 年度） 541,484.04 122,638.03 277,428.89
占上市公司相应指标比重 33.92% 61.74% 51.47%
注 1：科利农的数据取自江苏科利农农化有限公司模拟财务报表；
注 2：上海迪拜的数据取自上海迪拜植保有限公司模拟财务报表；
注 3：辉丰股份的数据取自 2019 年度经审计合并财务报表；
注 4：资产净额均指归属于母公司所有者权益。
根据上述计算结果，本次交易及前 12 个月内出售相关资产最近一个会计年度的营业收入及资产净额的累计数占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入及资产净额的比例达到 50%以上。依据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易对方为安道麦，安道麦与上市公司不存在关联关系。因此本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为辉丰股份重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人为仲汉根先生，没有发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组上市的情形。三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排简要介绍
本次交易的标的资产转让价款将由交易对方以现金方式支付，不涉及上市公司募集配套资金。
四、本次标的资产的评估情况
本次交易拟出售资产包括上市公司持有的重组后的科利农 51%股权及重组后的上海迪拜 51%股权。中联评估对模拟的重组后的科利农及模拟的重组后的上海迪拜股东全部权益分别进行了评估，并分别出具了中联评报字[2020]第 2630号《资产评估报告》和中联评报字[2020]第 2631 号《资产评估报告》，评估基准
日均为 2020 年 5 月 31 日，最终均采用收益法评估结果作为评估结论。
中联评估采用收益法及市场法以 2020 年 5 月 31 日为基准日，对模拟的重组
后的科利农的股东全部权益价值进行评估，并采用收益法评估结果定价。模拟的重组后的科利农股东全部权益账面价值 145,786.56 万元，收益法评估值为164,700 万元，评估增值 18,913.44 万元，增值率为 12.97%；市场法评估值为237,100 万元，评估增值 91,313.44 万元，增值率为 62.64%。
中联评估采用收益法及市场法以 2020 年 5 月 31 日为基准日，对模拟的重组
后的上海迪拜的股东全部权益价值进行评估，并采用收益法评估结果定价。模拟的重组后的上海迪拜的股东全部权益账面价值为 2,944.35 万元，收益法评估值为66,300 万元（百万位取整），评估增值 63,355.65 万元，增值率为 2151.77%；市
场法评估值为 6,800 万元，评估增值 3,855.65 万元，增值率为 130.95%。
模拟的重组后的科利农及上海迪拜股东全部权益价值在评估基准日的市场价值分别为 164,700 万元和 66,300 万元。
中联评估评估结论建立在一揽子交易协议基础上，上述两个评估报告互为评估结论成立的前提条件，且以交易的实施以双方约定的所有产品完全获得政府批准复产为前提，为达到复产而产生的相应支出，由辉丰股份承担。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
报告期内，公司的主营业务包括农药除草剂、杀虫剂、杀菌剂原药及制剂、作物调节剂、微生物菌剂等品种的研发、生产和销售，以及油品与化学品的仓储及供应链服务。本次交易前，化学农药业务主要通过辉丰股份（母公司）、嘉隆化工、科菲特、瑞凯化工、致诚化工等公司经营。
本次交易完成后，上市公司主营业务仍为化学农药、生物农药及油品与化学品供应链。通过将部分成熟的化学农药业务的控股权出售，公司将与安道麦共同经营部分化学农药业务。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不直接影响公司的股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
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