证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2015-042
江苏辉丰农化股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
公司与控股子公司盐城科菲特生化技术有限公司（以下简称：“科菲特”或“该公司”）少数股东签署了附条件生效的《股权转让协议》，利用发行可转换债券募集资金现金收购科菲特少数股东持有的该公司48.78%的股权，转让价款为
21085.0916万元。本次股权收购事项完成后，公司将持有科菲特100%的股权。
此次股权收购属于公司对外投资行为，未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易为附条件生效的交易，须在交易条件满足时方正式生效。根据公司《章程》、《重大投资管理制度》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
二、收购股权公司基本情况介绍
1、基本情况
企业名称：盐城科菲特生化技术有限公司
类 型：有限责任公司
住 所：江苏大丰海洋经济综合开发区化工园区纬二路2号
法定代表人：奚圣虎
注册资本：2050万元整
成立日期：2003年07月07日
营业期限：2003年07月07日至2033年07月06日
注册号：320982000021381
经营范围：农药中间体（联苯醇）制造；危险化学品批发（按危险化学品经营许可证所列项目经营）。技术、信息咨询服务；化工原料及产品销售（除危险品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营。主营业务范围：房地产开发、物业管理。
2、收购前该公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元人民币） 出资比例%
1 朱光华 500.00 24.39
2 柏敏卿 470.00 22.93
3 吴忠 30.00 1.46
4 江苏辉丰农化股份有限公司 1,050.00 51.22
合计 2,050.00 100.00
3、基本财务数据
单位：元
项目 2015年3月31日（未经审计）2014年12月31日（经审计）
129,919,073.31 114,350,824.07
流动资产
316,663,045.06 278,042,329.90
资产总额
215,716,266.67 191,412,343.06
流动负债
215,716,266.67 191,412,343.06
负债总额
86,629,986.84
所有者权益合计 100,946,778.39
56,474,747.25 161,728,487.23
营业收入
6,106,429.27 18,891,706.79
营业利润
6,219,929.27 18,374,501.91
利润总额
5,401,551.70 15,299,090.67
净利润
4、与公司关系
与本公司的关系：本公司收购前持有其51.22%的股权。
收购上述自然人与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，故本次收购其持有的该公司股权不构成关联交易。
三、收购价格的确定
依据中联资产评估集团有限公司出具的【2015】468号《资产评估报告》（评估基准日2014年12月31日），科菲特公司的评估值43224.87万元。与账面值8,655.29万元比较，评估增值34,569.58 万元，增值率399.40%。考虑到该公司2015年-2018年的业绩承诺总额不低于21423.76万元，结合该公司未来发展规划，经各方商定：公司收购该公司48.78%的股权，对应价值（交易价值）为21085.0916万元。
四、股权转让协议的主要内容
1、双方一致同意，公司收购科菲特自然人股东持有该公司48.78%的股权，本次股权收购事项完成后，公司持有科菲特100%的股权，科菲特为本公司全资子公司。
2、本次股权转让价格为协议价格，依据中联资产评估集团有限公司出具的【2015】468号《资产评估报告》（评估基准日2014年12月31日），科菲特公司的评估值43224.87万元，公司收购该公司48.78%的股权，对应价值（交易价值）为21085.0916万元。。
3、公司在募集资金到账后20个工作日内支付20%交易价值，该公司安排工商股权变更事宜。在募集资金到账后30个工作日内，分批支付1亿元，股权转让方（科菲特自然人股东）须向公司缴纳业绩承诺保证金1亿元。在保证金到账后公司将交易价值扣除保证金、首付20%价款的剩余部分依照科菲特自然人股东持股比例分别对应支付。公司依据业绩承诺完成情况依照协议逐步释放保证金。
4、科菲特自然人股东的业绩承诺：科菲特公司2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现归属于母公司净利润分别不低于3322.26万元、4566.72万元、6029.82万元、7504.96万元。业绩承诺期内累计完成净利润不低于21423.76万元。
5、利润补偿方式：2018年度审计报告出局后，科菲特实际累计完成净利润低于承诺利润总额，科菲特自然人股东应予以补偿，应补偿金额=（业绩承诺净利润总额-累计实现净利润总额）÷业绩承诺净利润总额*本次交易的对价。
5、本协议经双方签字盖章后成立，待经双方权力机构审批、中国证监会核准公司可转换债券发行实施完毕后正式生效。
五、本次交易涉及的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等其他需要安排的事项。
六、股权收购的目的和对公司影响
本次交易完成后，这将为今后提升上市公司盈利能力、进一步调整战略布局奠定良好的基础，对公司的影响主要体现在：
（１）交易完成后，少数股东收益直接转化成上市公司收益，从而增加上市公司股东每股收益；
（２）本次交易完成后，有助于公司在现有产品及未来规划产品中提升市场竞争力，进一步增强与客户的合作广度与深度；
（３）本次交易完成后，上市公司实现了对相关产品产业链整合，提升上市公司的整体管理效率、实现公司资源的最有效配置；
七、备查文件
1、《附条件生效的股权转让协议书》；
2、《资产评估报告书》；
3、第六届董事会第八次会议；
特此公告
江苏辉丰农化股份有限公司
董事会
二〇一五年五月二十七日
