关于
荣盛石化股份有限公司控股股东增持股份的
法律意见书
中国·深圳
太平金融大厦11、12楼
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关于
荣盛石化股份有限公司控股股东增持股份的
法律意见书
致：荣盛石化股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受荣盛石化股份有限公司（以下简称“荣盛石化”“上市公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规和其他规范性文件的规定，就荣盛石化控股股东浙江荣盛控股集团有限公司（以下简称“荣盛控股”）于 2021 年增持上市公司股份事宜（以下简称“本次增持”）提供法律服务，并出具《广东信达律师事务所关于荣盛石化股份有限公司控股股东增持股份事宜的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
第一部分 律师声明
信达是在中国注册的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的提供本法律意见书项下之法律意见。
信达及信达律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次增持事宜出具本法律意见书，保证本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书仅就与本次股份增持事宜有关的法律事项发表意见，而不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司文件引述，并不意味着信达对这些数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门、公司、其他有关机构或个人出具的证明/确认文件。
在出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本次增持的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处；各份文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且截至本法律意见书出具日均由各自的合法持有人持有。
本法律意见书仅供上市公司控股股东本次增持事宜使用，非经信达事先书面许可，不得被用于任何其他目的。本法律意见书应作为整体使用，不应进行可能导致歧义或曲解的部分引述分解使用。
信达同意将本法律意见书作为本次增持事宜所必备的法律文件，随其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公告。
第二部分 正文
1. 增持人的主体资格
1.1 基本情况
本次增持的增持人为荣盛控股。荣盛控股现持有浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9133000079338631XM），经信达律师检索查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）公开披露信息，截至本法律意见书出具日，荣盛控股基本情况如下：
公司名称 浙江荣盛控股集团有限公司
统一社会信用代码 9133000079338631XM
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 李水荣
注册资本 83,466.4 万元人民币
成立日期 2006-09-13
营业期限 2006-09-13 至 2026-09-12
注册地址 浙江省杭州市萧山区宁围街道市心北路 857 号 417室
实业投资，企业管理咨询，室内外建筑装饰，化工原料及产品（不
含化学危险品和易制毒品）、贵金属（不含专控）、黄金制品、煤
炭（无储存）、金属材料及制品、钢材、建筑材料、轻纺原料及产
经营范围 品、燃料油（不含成品油）、光伏产品、水泥及制品、木材及制品、
五金交电、日用品的销售，计算机软件开发，信息咨询服务，从事
进出口业务。（国家法律法规禁止或限制的项目除外）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，荣盛控股不存在依据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
1.2 增持人资格符合《收购管理办法》
根据荣盛控股书面确认，并经信达律师检索查询中国证券监督管理委员会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/ newsite ）、证券期货市场失信记录查询平台（ http://neris.csrc.gov.cn/s hi xinc ha xun）、中国执行信息公开网（ http://zxgk.co ur t. gov.cn/zhixing/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）公开披露信息，截至本法律意见书出具之日，荣盛控股不存在根据《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：
（1） 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2） 最近 3 年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；
（3） 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4） 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
经核查，信达律师认为，本次增持的增持人荣盛控股不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情况，具备本次增持的主体资格。
2. 本次增持情况
2.1 本次增持前持股情况
根据荣盛石化公告并经信达律师核查，本次增持股份前，荣盛控股直接持有荣盛石化股份 408,421.0559 万股，占上市公司总股本 64.92%。
2.2 本次增持情况
根据增持人出具的告知函及上市公司公告，2018 年 10 月 26 日至 2021 年 12
月 8 日期间，荣盛控股通过深圳证券交易所交易系统集中交易方式增持荣盛石化股份 7,235.1316 万股，占上市公司总股本的 1.00%。
2.3 本次增持后持股情况
截至 2021 年12月 8 日，荣盛控股直接持有荣盛石化股份 622,278.9981 万股，
占上市公司总股本的 61.46%。
经核查，信达律师认为，荣盛控股本次增持系以集中竞价方式从二级市场间接增持公司股份，荣盛控股本次增持股份行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
3. 本次增持的信息披露情况
经核查，荣盛石化于 2021 年 12 月 10 日在中国证监会指定信息披露媒体刊
登了《关于控股股东增持股份达到 1%的公告》，就控股股东荣盛控股本次增持的增持方式、增持股票数量、本次增持前后拥有权益的股份数量、比例等进行了披露。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，荣盛石化已就本次增持已履行了现阶段相应信息披露义务。
4. 本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条的相关规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：…（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已经发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；…”
经核查，本次增持前，荣盛控股直接持有荣盛石化 408,421.0559 万股股份，占上市公司总股本 64.92%。本次增持后，社会公众持有荣盛石化股份数高于股份总数 10%，不影响荣盛石化的上市地位。
综上，信达律师认为，本次增持前，增持人在上市公司拥有权益的股份超过上市公司已经发行股份的 50%，增持人本次增持在上市公司拥有的权益不影响上市公司的上市地位，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
5. 结论性意见
综上核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，荣盛控股具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出收购要约的情形；上市公司已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务。
本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页为《广东信达律师事务所关于荣盛石化股份有限公司控股股东增持股份的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
林晓春 韦少辉
刘宇
年 月 日
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