证券代码:002492 证券简称:恒基达鑫 公告编号:2016-053
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司收购报告书（摘要）
上市公司名称: 珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司
股票上市地点: 深圳证券交易所
股票简称: 恒基达鑫
股票代码: 002492
收购人名称：山东威高集团医用高分子制品股份有限公司
收购人住所：山东省威海市火炬高技术产业开发区兴山路18号
通讯地址：山东省威海市火炬高技术产业开发区兴山路18号
一致行动人名称：威海永耀贸易中心（有限合伙）
一致行动人住所：山东省威海市环翠区香江街26号
通讯地址：山东省威海市环翠区香江街26号
一致行动人名称：威海弘阳瑞信息技术中心（有限合伙）
一致行动人住所：山东省威海市环翠区张村镇香江街26号
通讯地址：山东省威海市环翠区香江街26号
签署日期：2016年6月14日
收购人声明
1、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书及其摘要。
2、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书及其摘要已全面披露收购人在珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司（以下简称“恒基达鑫”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书及其摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在恒基达鑫拥有权益。
3、收购人签署本报告书及其摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购基于恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，上述方案需获得中国证监会核准。
5、根据《收购管理办法》的规定，不考虑配套融资因素，本次重组完成后,收购人触发了要约收购义务。由于收购人已承诺自本次发行股份上市之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；根据中国证监会于2014年10月23日公布的《上市公司收购管理办法(2014年修订)》，在上市公司股东大会审议同意收购人免于发出要约后，收购人因本次交易取得的新股可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续。收购人免于以要约方式增持股份的议案已经上市公司股东大会审议通过。
6、本次收购是根据本报告及其摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书及其摘要中列载的信息和对本报告书及其摘要作出任何解释或者说明。
7、收购人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明......1
第一节 释义......3
第二节 收购人及其一致行动人介绍......6
一、收购人基本情况......6
二、一致行动人介绍......18
第三节 本次收购目的及决策......22
一、本次收购的目的......22
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划......................................................................................................................................23
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序......23
第四节 收购方式......25
一、收购人在上市公司中拥有权益的情况......25
二、本次重组的基本方案......26
三、本次交易协议的主要内容......27
四、本次重组拟注入资产的情况......45
五、本次收购股份的权利限制情况......47
六、免于提交要约收购的豁免申请......47
第五节 其他重大事项......48
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司收购报告书（摘要）
第一节 释义
在本报告书及其摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
恒基达鑫/上市指 珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司
公司
实友化工/出让指 珠海实友化工有限公司
方
收购人/威高股指 山东威高集团医用高分子制品股份有限公司
份
威海永耀贸易中心（有限合伙）、威海弘阳瑞信息技术中
一致行动人 指 心（有限合伙）
Alltrade 指 AlltradeInvestmentHoldingsLimited
威海弘阳瑞 指 威海弘阳瑞信息技术中心（有限合伙）
威海永耀 指 威海永耀贸易中心（有限合伙）
威高骨科 指 山东威高骨科材料股份有限公司
威高集团 指 威高集团有限公司
威高医疗投资 指 威海威高国际医疗投资控股有限公司
威高国际医疗有限公司（WeigaoInternationalMedical
威高国际 指 Co.Limited），威高股份之全资子公司
山东威高集团物流有限公司，威高股份之全资子公司，重
威高物流 指 大资产置换之交易对方
置入资产、标的指 山东威高骨科材料股份有限公司100%股权
资产
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司拥有的全部资
置出资产 指 产和负债
恒基达鑫以置出资产与威高物流及威高股份持有的威高
重大资产置换 指 骨科81%股份中的等值部分进行置换
恒基达鑫以非公开发行股份购买重大资产置换后威高股
发行股份购买 指 份持有的威高骨科剩余股份，及Alltrade、威海弘阳瑞、
资产 威海永耀分别持有的威高骨科的全部股份
威高股份以持有威高物流100%的股权作价141,881.12万
股份转让 指 元受让实友化工所持有的上市公司7,030万股股份。
恒基达鑫向威高股份、杨志军、董戎、刘晓航、郭勇、向
募集配套资金 指 晓晶、徐晓晶、徐卓、吴良、迟法安等十名特定对象非公
开发行股份，募集配套资金总额不超过120,000万元
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司收购报告书（摘要）
本次重组、本次指 恒基达鑫本次重大资产置换、发行股份购买资产的行为
重大资产重组
本次交易 指 本次重组、股份转让及募集配套资金
本次发行股份购买资产、股份转让和认购配套募集资金三
本次收购 指 项交易的合称
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司收购报告书摘
本报告书摘要 指要
《重大资产置
换及非公开发 恒基达鑫与威高股份、威高物流、实友化工签署的《重大
指
行股份购买资 资产置换及非公开发行股份购买资产协议》
产协议》
《发行股份购 恒基达鑫与Alltrade、恒基达鑫与威海弘阳瑞、威海永耀
指
买资产协议》 分别签署的《非公开发行股份购买资产协议》
《股份转让协 实友化工、威高股份签署的《关于珠海恒基达鑫国际化工
指
议》 仓储股份有限公司的股份转让协议》
上市公司分别与威高股份、杨志军、董戎、刘晓航、郭勇、
《非公开发行 向晓晶、徐晓晶、徐卓、吴良、迟法安签署的《珠海恒基
股票之认购协 指 达鑫国际化工仓储股份有限公司非公开发行股票之认购
议》 协议》
恒基达鑫与威高股份、恒基达鑫与威海弘阳瑞、威海永耀、
《业绩承诺补 指 恒基达鑫与Alltrade分别签署的《非公开发行股份购买资
偿协议》 产的业绩承诺补偿协议》
评估基准日 指 2015年12月31日
中同华出具的关于置入资产的中同华评报字（2016）第
《置入资产评 307号的《恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产所
指
估报告》 涉及的山东威高骨科材料股份有限公司股权项目资产评
估报告书》
中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
补偿期间 指 本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度
业绩承诺人、补指 威高股份、Alltrade、威海永耀、威海弘阳瑞
偿义务主体
2016年度、2017年度、2018年度,威高骨科公司实现的扣
承诺净利润 指 除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于
30,782.89万元、37,419.77万元和46,903.16万元。
H股 指 指在香港联交所上市的境外上市外资股
定价基准日 指 恒基达鑫第三届董事会第二十一次会议决议公告日
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司收购报告书（摘要）
报告期/最近三指 2013年度、2014年度、2015年度
年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》(2014年修订)
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
《准则第16号》指 ——上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元/万元/亿元 指 如无特别说明,指人民币元、人民币万元、人民币亿元
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司收购报告书（摘要）
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）威高股份基本情况
公司名称：山东威
