证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2021-060
通鼎互联信息股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 10 日以邮
件和电话方式向全体董事发出第五届董事会第十一次会议（临时会议）通知。会
议于 2021 年 11 月 12 日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应参与表决董
事 9 名，实际参与表决董事 9 名（其中董事陈飞以及独立董事林金桐、王则斌、吴士敏以通讯表决方式出席）。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议由董事长王家新先生主持，出席会议的董事以记名投票表决方式通过了如下决议：
一、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于政府回购
控股子公司土地房产等资产的提案》。本提案需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
因城市实施规划及城市管理的需要，吴江经济技术开发区管理委员会拟回购公司控股子公司江苏通鼎光棒有限公司土地房产等资产。上述资产被回购后，将提高公司未来资产运营效率，增加营运资金，降低负债及财务费用，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益。交易价格合理、公允，遵循公平、公开、公正的原则。本次交易不构成关联交易，本次交易的实施不存在重大法律障碍，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易的决策审议程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形。
本次资产回购交易事项能否正常推进尚存在不确定性，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
《关于政府拟回购控股子公司土地房产等资产的公告》（公告编号：2021-061）
详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
二、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于回购注销
业绩补偿股份的提案》。本提案需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
公司通过苏州市中级人民法院强制执行，取得陈裕珍补偿股份299,359股、南海金控补偿股份9,482,331股，共计9,781,690股。具体内容详见公司于2021年9月25日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于百卓网络业绩补偿事项进展的公告》（公告编号：2021-054）。
公司将对上述业绩补偿股份予以注销，注销完成后，公司总股本将由
1,250,463,090股减少至1,240,681,400股。
本次注销业绩承诺补偿股份，将会导致公司注册资本由125,046.3090万元减少至124,068.1400万元，不会对公司的财务状况、经营成果和股权产生重大影响，亦不会导致公司控股股东发生变化。
独立董事已对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司于2020年4月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
三、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于减少注册
资本并修改公司章程的提案》。本提案需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
根据公司拟注销业绩补偿股份并减少注册资本的情况，公司拟对公司章
程作如下修改：
原章程“第六条 公司注册资本人民币 1250463090 元。”
修改为“第六条 公司注册资本人民币 1240681400 元。
原章程“第十九条 公司股份总数为 125046.3090 万股，均为普通股。”
修改为“第十九条 公司股份总数为 124068.1400 万股，均为普通股。”
除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。
四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的提案》。
因本次会议审议的提案需要提交股东大会审议，故定于2021年11月29日召开公司2021年第二次临时股东大会。
《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-062）详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
通鼎互联信息股份有限公司董事会
2021 年 11 月 13 日
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