证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2021-071
通鼎互联信息股份有限公司
关于拟出售全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本次交易事项需提交公司股东大会审议，能否顺利推进尚存在不确定性，请广大投资者理性投资，注意风险。
一、交易概述
1、通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“通鼎互联”、“公司”）拟向苏州云车通信息技术有限公司（以下简称“云车通”）转让本公司持有的苏州瑞翼信息技术有限公司（以下简称“瑞翼信息”）100%股权，经交易双方协商确定本次交易的对价为人民币 27,010 万元。
2、公司于2021年12月3日召开第五届董事会第十二次会议，以 9 票同意，0
票反对，0 票弃权，审议通过了《关于出售全资子公司股权的提案》。本事项需提交股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易的实施不存在重大法律障碍。
二、交易对方及保证人基本情况
（一）交易对方基本情况
1、交易对方基本情况
企业名称：苏州云车通信息技术有限公司
设立时间：2018 年 9 月 10 日
法定代表人：顾星
企业性质：有限责任公司
注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区星湖街 328
号创意产业园 11-901-2 单元
经营范围：研发：计算机软件，并提供相关技术服务；互联网科技领域内的技术开发、技术服务；计算机信息系统集成；增值电信业务；数据处理；市场调查、市场营销策划；设计、制作、代理、发布：国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、交易对方股权信息如下：
股东姓名 注册资本出资额（万元） 持股比例
1 顾星 650.00 65.00%
2 孙海 350.00 35.00%
合计 1,000.00 100.00%
3、交易对方主要财务指标：
云车通最近一年一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
项目 2021年 10月 31日 2020年 12月 31日
/2021年 1-10月 /2020年度
资产总额 104.17 162.04
应收账款 0.00005 -
负债总额 -0.06 80.57
净资产 104.24 81.47
营业收入 130.80 875.19
营业利润 17.02 -98.33
净利润 15.69 -103.32
经营活动产生的现金流量净额 -28.82 -74.80
注：2020 年度财务数据经苏州德衡会计师事务所（普通合伙）审计，2021 年 1-10 月财务数据未经审
计。
云车通履约计划：本次交易获得各方审议通过后，云车通将通过引入投资者增加注册资本金，进一步提升营运资金水平，匹配此次收购瑞翼信息 100%股权相应的资产规模。
4、云车通与公司及公司实际控制人、前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务等方面不存在关联关系，也不存在可能或
已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。云车通未被列为失信被执行人。
（二）保证人基本情况
保证人 1：
张煜，男，1973 年 6 月出生，瑞翼信息总经理，目前还兼任苏州瑞翼电子商
务技术有限公司执行董事。
张煜先生为瑞翼信息被公司收购前的原股东，目前还持有苏州春来股权投资合伙企业（有限合伙）10%出资额。张煜先生未被列为失信被执行人。
保证人 2：
陈斌，男，1977 年 4 月出生，云车通监事，目前还兼任苏州凌阳康乐有限公
司董事长兼总经理、苏州瑞小云信息科技有限公司董事、江苏网通家园科技发展有限公司监事、苏州克拉斯特信息技术有限公司监事等。
陈斌先生为瑞翼信息被公司收购前的原股东，目前部分对外投资情况：持有苏州瑞小云信息科技有限公司 51%股权；持有苏州克拉斯特信息技术有限公司30%股权；持有苏州先发声资产管理有限公司 50%股权；持有苏州春来股权投资合伙企业（有限合伙）14.5%出资额；持有江苏网通家园科技发展有限公司 50%股权；持有苏州工业园区赛德高尔夫室内练习场 100%出资额；持有苏州凌阳康乐有限公司 99%股权；持有江苏华迪源通电子有限公司 10%股权。陈斌先生未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
企业名称：苏州瑞翼信息技术有限公司
成立日期：2010 年 04 月 12 日
注册资本：人民币 1,300.00 万元
法定代表人：张煜
统一社会信用代码：91320594553785047J
企业类型：有限责任公司
注册地：苏州工业园区星湖街 328 号创意产业园 6-301 单元
主要办公地点：苏州工业园区星湖街 328 号创意产业园 6-301 单元
经营范围：第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务、第二类增值电信
业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（按《增值电信业务经营许可证》许可范围经营）；利用信息网络进行网络游戏虚拟货币交易（按《网络文化经营许可证》许可范围经营）。设计、制作、代理：国内各类广告；计算机软件及应用技术开发与服务；互联网应用技术开发与服务；网络集成服务；销售软件；代理电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、交易标的股东情况如下：
截至本公告日，瑞翼信息股权结构情况如下：
股东名称 注册资本出资额（万元） 持股比例
通鼎互联信息股份有限公司 1,300.00 100.00%
3、交易标的主要财务指标：
瑞翼信息最近一年一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
项目 2021年 10月 31日 2020年 12月 31日
/2021年 1-10月 /2020年度
资产总额 16,628.83 24,793.61
应收账款 9,695.61 10,474.76
负债总额 2,599.65 2,878.84
净资产 14,029.18 21,914.77
营业收入 16,186.48 22,090.94
营业利润 -2,407.98 -180.82
净利润 -1,885.59 -366.58
经营活动产生的现金流量净额 -2,206.17 -3,982.70
注：2020 年度及 2021 年 1-10 月财务数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、交易标的历史沿革
（1）公司发行股份购买瑞翼信息 51%股权
2014 年 10 月，公司向黄健、张煜、陈斌等 10 名自然人发行股份，购买其
合计持有的瑞翼信息 51%股权，交易总对价 11,500 万元，2014 年 11 月起瑞翼信
息成为公司的控股子公司。
（2）公司现金购买瑞翼信息 41%股权
2016年2月，公司向黄健、张煜、陈斌等10名自然人支付现金24,600.00万元，购买其合计持有的瑞翼信息41%股权，2016年3月起，公司持有瑞翼信息的股权比例增加到92%。
（3）公司现金购买瑞翼信息 8%股权
2016年11月，公司向联通创新创业（深圳）投资中心（有限合伙）支付现金4,802.86万元，购买其持有的瑞翼信息8%股权，2016年12月起，瑞翼信息成为公司的全资子公司。
瑞翼信息成为通鼎互联的全资子公司后，累计向通鼎互联派发现金红利
16,000 万元（2019 年 1 月 5,000 万元、2019 年 7 月 5,000 万元、2021 年 4 月 4,750
万元、2021 年 7 月 1,250 万元）。
5、交易标的权属情况
以前年度公司因收购瑞翼信息向银行申请并购贷款，将瑞翼信息 51%股权质
押给银行，公司将与质权人协商在本次交易前解除该部分股权质押。除此以外，本次交易标的不存在其他抵质押以及限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等，不存在妨碍权属转移的其他情况。
6、交易标的审计和评估情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州瑞翼信息技术有限公
司财务
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