希努尔男装股份有限公司
Sinoer Men's Wear Co.,Ltd.
（山东省诸城市东环路58号）
首次公开发行股票招股意向书摘要
保荐人（主承销商）
（上海市静安区新闸路1508号）希努尔男装股份有限公司 招股意向书摘要
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发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。希努尔男装股份有限公司 招股意向书摘要
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第一节 重大事项提示
一、本次发行前公司总股本15,000万股，本次拟发行5,000万股人民币普通股，发行后总股本20,000万股，均为流通股。公司控股股东新郎希努尔集团、实际控制人控制的新郎国际及欧美尔家居承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；其他股东华西集团、北京淡水河投资、北京国鼎瑞丰、青岛金合众科、勒堡织造及宁波富诚等六家股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。实际控制人王桂波先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理发行人公开发行股票前其所持有的新郎希努尔集团及新郎国际的股权；也不由新郎希努尔集团和新郎国际回购其在发行人公开发行股票前所持有的新郎希努尔集团及新郎国际的股权。王桂波、王金玲、陈玉剑、管艳、张祚岩、邬铁基、王新宏、王培灵、王辉、赵雪峰承诺：在本人担任希努尔男装董事/监事/高级管理人员期间，每年转让本人直接或间接持有的希努尔男装的股份不超过本人直接或间接持有的希努尔男装股份总数的25%；自希努尔男装股票上市交易之日起一年内不转让本人直接或间接持有的希努尔男装的股份；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的希努尔男装的股份。
二、2009年第三次临时股东大会决议分配2008年度实现的可供全体股东分配的净利润中的5,250万元，按照股东持有的股份比例进行分配。此次分红已于2009年12月分配实施完毕；公司公开发行股票前实现的滚存利润由发行后的新老股东共同享有。
三、根据2005年诸城市国税局向公司下发的《外商投资企业税收优惠资格确认书》，本公司被认定为生产性外商投资企业，并且公司可享受从开始获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税的希努尔男装股份有限公司 招股意向书摘要
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税收优惠待遇。2006年5月24日诸城市国家税务局颁发了《生产型外商投资企业第一个获利年度确认书》，确定本公司2005年度为第一个获利年度。公司享受从2005年至2006年免征企业所得税，从2007年至2009年减半征收企业所得税的优惠待遇。
根据2008年1月1日开始执行的《中华人民共和国企业所得税法》第五十七条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第一百三十一条及《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发〔2007〕39号）、《财政部 国家税务总局关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》的相关规定，企业所得税优惠政策继续执行到2009年。
从2010年起公司开始执行25%的企业所得税税率，不再享有上述税收优惠政策。
为便于投资者了解所得税优惠政策变化给本公司净利润带来的影响程度，假定公司2007年度执行的企业所得税税率为24%，2008年度和2009年执行的企业所得税税率为25%，则分别减少当期净利润961.89万元、1,494.18万元和1,862.93万元，分别占当期实际实现净利润的13%、14%和17%。
四、发行人前身诸城普兰尼奥为避免同业竞争，更好的发展主营业务，于2007年12月收购了山东新郎、诸城希努尔及山东瀚湟拥有的，与诸城普兰尼奥相同、类似服饰类产品的全部经营性资产及负债。
本次重组属于同一控制下的重组，被收购的业务从报告期期初开始纳入公司架构内编制报表作为申报报表。
五、2009年，公司实现净利润11,100.64万元，加权平均净资产收益率为 25.06%。本次发行成功后，公司净资产将大幅增加，而受募集资金投资项目建设周期的影响，公司净利润短期内难以保持同比增长，因此，本公司存在净资产收益率下降的风险。
六、本次募集资金投资项目将直营店在原有18家的基础上增加了46家，店铺数量的加倍，对公司的管理方面提出更高的要求，若公司不能在人事管理、绩效管理、库存管理、财务管理、审计管理等方面制订出一整套健全完善的营运制希努尔男装股份有限公司 招股意向书摘要
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度并加以严格执行，可能会导致连锁营销网络项目难以达到预期目标。同时，相比加盟店，公司对直营店的投资较大，若直营店经营不善则公司将遭受较大的损失。另外，本次发行上市后，公司的资产规模将会有较大幅度的增长，这些变化使得公司的经营管理体系更加复杂化，经营决策和风险控制难度加大。虽然公司已经建立了较为规范的公司治理结构，拥有稳定管理团队和核心技术人员，但仍然存在公司的现有管理体系不能迅速适应公司快速发展要求的可能性，因此，可能导致公司的生产经营会受到一定的影响。
第二节 本次发行概况
股票种类
人民币普通股（A 股）
每股面值
1.00 元
发行股数、占发行后总股本的比例
发行5000万股，占发行后总股本的25%。
发行方式
采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。
发行对象（发行人若对投资者进行分类，应披露分类标准；分类中如有战略投资者，应披露其基本情况、与发行人的关系及配售的数量）
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
本次发行股份的流通限制和锁定安排
公司控股股东新郎希努尔集团、实际控制人控制的新郎国际及欧美尔家居承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。华西集团、北京淡水河投资、北京国鼎瑞丰、青岛金合众科、勒堡织造及宁波富诚等六家股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。实际控制人王桂波先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理发行人公开发行股票前其所持有的新郎希努尔集团及新郎国际的股权；也不由新郎希努尔集团和新郎国际回购其在发行希努尔男装股份有限公司 招股意向书摘要
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人公开发行股票前所持有的新郎希努尔集团及新郎国际的股权。王桂波、王金玲、陈玉剑、管艳、张祚岩、邬铁基、王新宏、王培灵、王辉、赵雪峰承诺：在本人担任希努尔男装董事/监事/高级管理人员期间，每年转让本人直接或间接持有的希努尔男装的股份不超过本人直接或间接持有的希努尔男装股份总数的25%；自希努尔男装股票上市交易之日起一年内不转让本人直接或间接持有的希努尔男装的股份；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的希努尔男装的股份。
承销方式
由主承销商（保荐人）光大证券股份有限公司组织的承销团以余额包销方式承销。
第三节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称
希努尔男装股份有限公司
英文名称
Sinoer Men’s Wear Co., Ltd
注册资本
人民币15,000万元
法定代表人
王桂波
成立日期
2003年12月17日
住所
山东省诸城市东环路58号
邮政编码
262200
联系电话
0536-6076188
传真
0536-6076188
互联网网址
http://www.sinoer.com
电子信箱
sinoer0899@sinoer.cn
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）公司设立方式
公司是由诸城普兰尼奥服饰有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。
经山东省对外贸易经济合作厅鲁外经贸外资字[2008]755号《关于同意诸城普兰尼奥服饰有限公司变更为股份有限公司的批复》批准,诸城普兰尼奥以截至2008年6月30日经审计的净资产312,532,951.06元为基础，按照约1：0.48希努尔男装股份有限公司 招股意向书摘要
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的比例折合成15,000万股，整体变更为股份有限公司。公司股份每股面值1元，折股后剩余金额162,532,951.06元计入公司的资本公积金。
2008年8月27日，山东省对外贸易经济合作厅向本公司换发了商外资鲁府字[2003]3082号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008年9月3日，山东汇德会计师事务所出具（2008）汇所验字第3-009号《验资报告》，验证发行人变更设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。
2008年9月9日，公司在山东省工商行政管理局登记注册，工商注册号为370700400007668，注册资本为15,000万元。
（二）发起人及其投入的资产内容
公司发起人为九个法人机构，分别为新郎希努尔集团股份有限公司、新郎希努尔国际（集团）有限公司、江苏华西集团公司、山东新郎欧美尔家居置业有限公司、北京淡水河投资有限公司、北京国鼎瑞丰投资有限公司、青岛金合众科实业有限公司、勒堡织造（深圳）有限公司、宁波保税区富诚国际贸易有限公司。
公司是由诸城普兰尼奥按照2008年6月30日经审计的帐面净资产折股整体变更设立。截止2008年6月30日，诸城普兰尼奥的帐面资产总额为798,768,461.21元，负债总额为486,235,510.15元，净资产为312,532,951.06元。
三、有关发行人股本的情况
（一）总股本及本次发行的股份
本次发行前本公司的总股本为15,000万股，本次拟发行人民币普通股5,000万股，本次公开发行的股份占发行后总股本的25%，发行前后公司股本结构如下： 股东名称 本次发行前股本结构 本次发行后股本结构
