股票代码：002485 股票简称：希努尔 上市地点：深圳证券交易所
希努尔男装股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易预案
发行股份购买资产交易对方名称 广州幸星传媒有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十月
上市公司声明
本公司及董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案及其摘要内容的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及相关资产的数据尚未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。本公司及董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案及其摘要中涉及相关资产的数据将在《希努尔男装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、深交所和其他政府机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价公司本次交易事项时，除本预案及其摘要以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方幸星传媒已出具承诺函，对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：
“1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、本公司已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担法律责任。
3、本公司保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺就相关投资者损失予以赔偿。
4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。”
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份的方式购买幸星传媒持有的丽江玉龙及丽江晖龙100%股权，交易价格初定为80,600.00万元。以本次股份发行价格13.71元/股计算，拟合计发行股份58,789,204股。
二、本次交易构成重大资产重组
标的公司2017年未经审计的主要财务数据、成交金额与上市公司经审计的财务数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
①上市公司 232,457.75 201,268.75 77,484.32
②丽江玉龙 114,462.25 73,917.19 1,368.91
③丽江晖龙 14,457.77 8,221.48 227.75
④本次交易的成交金额 80,600.00 80,600.00 -
⑤MAX（②+③，④） 128,920.02 82,138.66 1,596.66
指标占比=⑤/①% 55.46 40.81 2.06
本次交易标的公司截至2017年12月31日未经审计的资产总额合计与成交金额孰高的金额占上市公司同期经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为55.46%。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方幸星传媒为公司实际控制人张劲先生控制的企业，故本次交易构成关联交易。
公司第四届董事会第十六次会议审议本次交易相关关联交易议案时，关联董事均已回避表决，由非关联董事表决通过；公司独立董事就本次交易相关关联交易议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。公司股东大会审议本次交易相关关联交易议案时，关联股东将回避表决，由非关联股东进行表决。
四、本次交易不构成重组上市
2017年5月，雪松文投通过二级市场买入3,573,000股的股份，占上市公司总股本1.12%。2017年7月，雪松文投通过协议收购新郎希努尔集团股份有限公司等公司合计持有的希努尔200,017,447股的股份，占上市公司总股本62.51%，通过要约方式收购希努尔50股的股份。通过上述二级市场购入、协议转让及要约收购，雪松文投合计持有希努尔203,590,497股的股份，占希努尔总股本63.62%，成为希努尔的控股股东。希努尔实际控制人由王桂波先生变更为张劲先生。
本次交易拟在上市公司控制权变更之日起60个月内进行，上市公司拟购买的资产为张劲所控制的丽江玉龙、丽江晖龙100.00%股权。因此本次交易为《重组管理办法》第十三条“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产”所认定的情形。
本次交易拟购买资产截至2017年12月31日未经审计的最近一年末资产总额、资产净额及2017年度的营业收入、净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2016年度）经审计的合并财务报表相关指标，以及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：
金额单位：万元；股份数：股
项目 资产总额 资产净额 营业收入 净利润 发行股份数
①上市公司 244,498.26 197,604.21 69,607.59 746.86 544,000,000
②丽江玉龙 114,462.25 73,917.19 1,368.91 444.69 -
③丽江晖龙 14,457.77 8,221.48 227.75 124.33 -
④本次交易的成交金额 80,600.00 80,600.00 - - 58,789,204
⑤MAX（②+③，④） 128,920.02 82,138.66 1,596.66 569.02 58,789,204
指标占比=⑤/①% 52.73 41.57 2.29 76.19 10.81
注：标的公司净利润为扣除非经常性损益前后的合并报表口径净利润较高者
本次交易中，拟购买标的资产的资产总额、资产净额、营业收入及净利润均未超过上市公司截至2016年12月31日相关指标的100%，购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例未超过100%。
综上所述，本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的构成重组上市的情形。
五、标的公司预估值
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产在预评估基准日（2018年5月31日）资产基础法下的预估值为80,600.00万元。
上述预估值不代表标的资产的最终评估价值，交易各方一致同意，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告载明的评估值为依据，由各方另行协商并签署补充协议予以确定。
本预案中有关财务数据的审计工作尚未完成，与最终审计结果可能有一定的差异，提请投资者注意。本次交易涉及的标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
六、本次重组已履行和尚未需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、上市公司已履行的决策程序
2018年10月15日，上市公司已召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了本次交易相关议案。
2018年10月15日，上市公司已与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等。
2、交易对方已履行的决策程序
本次交易的交易对方幸星传媒已通过其有关本次交易的决策程序。
3、标的公司已履行的决策程序
2018年10月15日，丽江玉龙召开股东会并作出决议，同意交易对方将其持有的丽江玉龙100.00%的股权转让给希努尔。
2018年10月15日，丽江晖龙召开股东会并作出决议，同意交易对方将其持有的丽江晖龙100.00%的股权转让给希努尔。
（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、本次交易的相关资产审计、评估工作完成后，本次重大资产重组尚需上市公司再次召开董事会审议通过；
2、上市公司股东大会批准本次交易方案；
3、中国证监会对本次交易的核准；
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、交易完成
