成都市新筑路桥机械股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“甲方一”）、成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方二”）、四川省宜宾普什集团有限公司（以下简称“甲方三”）、四川交院资产经营有限公司（以下简称“甲方四”）（甲方一、甲方二、甲方三、甲方四以下统称“甲方”）、宜宾市国有资产经营有限公司（以下简称“宜宾国资公司”或“乙方”）合计持有四川省轨道交通产业发展有限责任公司（以下简称：轨道公司）100%股权。其中，甲方持有轨道公司86%股权（以下简称“标的股权”），乙方持有轨道公司14%股权。甲方拟以非公开协议转让方式向乙方转让持有轨道公司的全部股权。公司持有轨道公司35%股权转让价格为人民币3,599.26万元。
2019年8月20日，公司召开第六届董事会第四十四次会议审议通过《关于转让参股公司股权的议案》，同意本次股权转让，本次股权转让完成后，公司将不再持有轨道公司股权。
有关规定向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议并获得批准。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易尚需有权国资监管部门批准。
二、受让方的基本情况
（一）宜宾国资公司基本情况
受让方名称 宜宾市国有资产经营有限公司
公司类型 有限责任公司(国有独资)
法定代表人 韩诚
注册资本 139000 万元人民币
成立时间 1999 年 8 月 4 日
宜宾市翠屏区航天路中段 4 号莱茵河畔小区阳光半岛独幢商业
注册地址 六 1-3 层独幢商业 6 号
在宜宾市人民政府授权范围内进行资本经营和资产经营。（依法
经营范围 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）宜宾国资公司股权结构
宜宾国资公司为宜宾市人民政府国资委 100%控股。
（三）宜宾国资公司最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日/2018年度
（经审计）
资产总额 4,344,619.33
负债总额 1,624,145.12
净资产 2,720,474.21
营业收入 8,225.96
净利润 263,655.52
宜宾国资公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债
公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
（一）轨道公司基本情况
公司名称 四川省轨道交通产业发展有限责任公司
公司类型 有限责任公司(国有控股)
法定代表人 王毅
注册资本 50000 万元人民币
成立时间 2016 年 12 月 13 日
注册地址 宜宾临港经济技术开发区临港大道 17 号企业服务中心 515 室
轨道交通核心技术研发、整车总装、零部件生产、运营维保、检
经营范围 测综合服务,项目投资（轨道交通类,不得从事非法集资、吸收公
众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)。
（二）轨道公司最近一年一期的财务数据
根据具有证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2019]第14-00124号《审计报告》，轨道公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年6月30日 /2019年1-6月 2018年12月31日/2018年度
资产总额 11,975.47 12,381.27
负债总额 3,910.84 3,965.90
净资产 8,064.63 8,415.36
营业收入 - -
净利润 -350.73 -821.73
（三）轨道公司股权结构
单位：万元
股东名称 认缴金额 实缴金额 持股比例
宜宾市国有资产经营有限公司 7,000 1,400 14%
四川省铁路产业投资集团有限责任公司 22,500 4,500 45%
成都市新筑路桥机械股份有限公司 17,500 3,500 35%
四川省宜宾普什集团有限公司 2,500 500 5%
四川交院资产经营有限公司 500 100 1%
诉讼或仲裁、查封、冻结等情形。
（四）交易作价
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《四川省铁路产业投资集团有限责任公司、成都市新筑路桥机械股份有限公司、四川省宜宾普什集团有限公司、四川交院资产经营有限公司拟向宜宾市国有资产经营有限公司转让持有的四川省轨道交通产业发展有限责任公司86%股权涉及的四川省轨道交通产业发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（川华衡评报〔2019〕20号），以2018年10月31日为基准日，经资产基础法评估，轨道公司股东全部权益评估值为10,283.60万元。公司持有轨道公司 35% 股 权 转 让价格为人民币3,599.26万元。
四、拟签订协议的主要内容
（一）转让方式：非公开协议转让。
（二）标的股权评估基准日为 2018 年 10 月 31 日。自评估基准
日 2018 年 10 月 31 日至标的股权交割完成之日的期间为标的股权转
让的过渡期。过渡期内，除本协议另有约定外，标的股权产生的期间损益由乙方享有或承担。
（三）股权转让价格
甲方二转让所持轨道公司 17,500 万元出资额的价格为：轨道公
司截至 2018 年 10 月 31 日经备案的净资产评估值 10,283.60 万元*
甲方二出资比例（即 35%）=3,599.26 万元。
次性付清。
（五）合同生效条件
本协议经甲、乙各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且本协议项下标的股权以非公开协议方式转让经有权国资监管部门批准后生效。
五、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成所得款项，将用于公司生产经营活动。
六、交易目的和对公司的影响
本次股权转让符合公司发展战略和经营需要。本次交易定价合理、价格公允，不存在损害公司及股东利用的情形。本次股权转让不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
根据公司初步测算，本次交易完成后预计将产生税前利润约为776.64万元（最终以会计师审计确认的结果为准），对公司本年度经营业绩的影响将产生积极的影响。
七、备查文件
（一）第六届董事会第四十四次会议决议。
特此公告。
董事会
2019 年 8 月 20 日
