002480 深市 新筑股份

证券代码：002480  证券简称：新筑股份  公告编号：2022-076
          成都市新筑路桥机械股份有限公司

 关于重大资产购买之标的资产完成过户的
                公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年 6 月 17 日分别召开了第七届董事会第二十四次、第七届监事会第
十次会议，于 2022 年 7 月 8 日召开了第七届董事会第二十七次会议，
于 2022 年 7 月 25 日召开了 2022 年第四次临时股东大会，审议通过
本次重大资产购买的相关议案。

  公司作为本次交易的资产购买方，拟向交易对方即公司的控股股东四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”）以现金方式支付交易对价 97,317.60 万元，用于购买四川发展所持有的四川晟天新能源发展有限公司（以下简称“晟天新能源”）51.60%股权，并通过本次交易持有晟天新能源控股权。本次交易构成上市公司重大资产重组。截至本公告披露之日，公司本次重大资产购买的标的资产已完成过户，现将有关情况公告如下：

  一、本次重组的实施情况


  （一）标的资产过户情况

  根据四川天府新区成都管理委员会行政审批局出具的登记通知书（（天府）登字〔2022〕第 22156 号）及晟天新能源营业执照，2022年 8 月 11 日，经四川天府新区成都管理委员会行政审批局核准，晟天新能源就本次标的资产过户事宜完成了工商变更登记手续，并取得四川天府新区行政审批局换发的营业执照。

  （二）交易对价支付情况

  根据《成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川发展（控股）有限责任公司附条件生效的支付现金购买资产协议》（以下简称“《支付现金购买资产协议》”），本次交易中，公司将全部以现金方式支付交易对价。交易对价将分步支付，具体如下：自《支付现金购买资产协议》生效之日起 5 个工作日内，公司以现金方式支付交易价款的 51%，即人民币 49,631.98 万元；自《支付现金购买资产协议》生效之日起12 个月内，公司以现金方式支付交易价款的 49%，即人民币 47,685.62万元，并支付相应利息（如有）。

  截至本公告披露之日，公司已按照《支付现金购买资产协议》的约定，向四川发展以现金方式支付交易价款的 51%，即人民币49,631.98 万元。

  （三）相关债权债务的处理

  本次交易完成后，晟天新能源将成为公司控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及晟天新能源债权债务的转移问题，符合《重组管理办法》第十一条
第（四）项之规定。

  二、本次重组相关后续事项

  根据《成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《支付现金购买资产协议》《成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川发展（控股）有限责任公司附条件生效的业绩承诺补偿协议》及《成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川发展（控股）有限责任公司附条件生效的业绩承诺补偿协议之补充协议》等本次交易相关文件，截至本公告披露之日，本次交易的后续事项主要包括：

  1、公司与四川发展继续根据《支付现金购买资产协议》《成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川发展（控股）有限责任公司附条件生效的业绩承诺补偿协议》及《成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川发展（控股）有限责任公司附条件生效的业绩承诺补偿协议之补充协议》的约定履行本次交易涉及的相关协议及承诺；

  2、由符合《支付现金购买资产协议》约定的会计师事务所对标的资产在交割日的会计报表进行专项审计以确定过渡期损益的具体金额；

  3、公司根据相关法律法规的规定履行后续信息披露义务。

  三、独立财务顾问对本次重组实施情况的结论性意见

  中信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，出具的独立财务顾问核查意见的结论性意见为：

  1、本次交易的实施符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》
等相关法律法规及规范性文件的规定；

  2、本次交易已经取得必要的批准和授权，无尚需履行的审批程序；

  3、交易对方与上市公司已完成标的资产的交付及过户，过户手续合法有效，交易对方已合法转让本次交易标的资产的所有权；

  4、上市公司已经支付本次交易首期股权转让价款；

  5、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；

  6、本次重大资产购买实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

  7、在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；

  8、在本次交易相关方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。

  四、法律顾问对本次重组实施情况的结论性意见

  北京金杜（成都）律师事务所作为本次重大资产购买的法律顾问，发表的结论性意见为：

  综上所述，本所律师认为，本次交易已经取得现阶段应当履行的批准和授权，已具备实施条件；本次交易相关方已根据协议约定履行现阶段交易价款支付义务及完成标的资产过户，本次交易的实施过程
和结果符合《证券法》《公司法》及《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求；在本次交易相关方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。

  特此公告。

                        成都市新筑路桥机械股份有限公司

                                    董事会

                                2022年8月12日