证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2018-014
成都市新筑路桥机械股份有限公司
关于出售子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
公司的全资子公司成都市新途投资有限公司（以下简称“转让方1”）和自然人吕强（以下简称“转让方2”）拟向比亚迪汽车工业有限公司（以下简称“受让方”）转让持有的四川省新途轨道工程咨询设计有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权，转让价款为2,950万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次股权转让提交公司董事会审议即可。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、受让方的基本情况
受让方为比亚迪汽车工业有限公司，注册资本：45,324.5 万美
元，住所：深圳市坪山新区坪山横坪公路3001、3007号，法定代表
人：王传福，主要业务为汽车及汽车零部件的研发、生产及销售。
受让方最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016年12月31日/2016年度
（经审计）
资产总额 5,979,439.40
负债总额 4,843,558.00
净资产 1,135,881.40
营业收入 5,023,618.60
净利润 159,123.30
受让方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系，也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
（一）目标公司基本情况
根据四川省工商行政管理局于2016年5月5日核发的《企业法
人营业执照》（注册号/统一社会信用代码：91510000MA61Y05146），截至目前，目标公司工商注册基本情况如下：
名称 四川省新途轨道工程咨询设计有限公司
住所 成都市高新区吉泰路8号3栋6楼605号
法定代表人 吕强
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 1,000万元人民币
一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许
经营范围 可证或审批文件经营）：工程项目管理；工程咨询；工程设计；工
程监理；测绘服务；招投标代理；工程造价咨询。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限至 2013年11月28日至长期
成立日期 2013年11月28日
登记状态 续存
（二）目标公司最近一年一期的财务数据
单位：万元
项目 2016年12月31日/2016年度 2017年12月31日 /2017年度
（经审计） （经审计）
资产总额 1,216.88 772.33
负债总额 351.96 -
净资产 864.92 772.33
营业收入 - -
净利润 -22.82 -92.59
（三）目标公司股权结构
目标公司股东为转让方1和转让方2（除需要特别明确的外，转让方1和转让方2合称“转让方”），转让方1持有目标公司90%股权，转让方2持有目标公司10%股权。受让方本次拟收购转让方1和转让方2持有目标公司的100%股权，转让方1和转让方2互相放弃其对对方持有股权转让时的优先受让权。
上述股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、权属重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等情形。
（四）标的股权价值
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（大信审字【2018】第14-00001号）审计报告，目标公司截至2017年12月31日的净资产为7,723,319.54元。各方以审计结果为基础，一致协商确定目标公司100%股权为2,950万元，转让1持有目标公司90%股权作价2,655万元，转让方2持有目标公司10%股权作价295万元。
（五）其他
本次交易将导致公司合并报表范围变更，公司不存在为目标公司提供担保、委托标的公司理财的情形，目标公司不存在占用公司资金的情形。
四、已签订的股权转让合同主要内容
2018年3月12日，转让方1、转让方2、受让方、目标公司共同签署了《股权转让合同》，主要内容如下：
（一）交易作价
本次交易的标的股权为转让方所持目标公司100%股权总交易价格为2,950万元。
名称 持股比例 股权转让价款（万元）
转让方1 90% 2,655
转让方2 10% 295
合计 100% 2,950
（二）付款计划
本次股权转让价款分三期支付：
第一期：股权转让价款的30%，在本合同签订并生效后的7个工作日内支付。
第二期：股权转让款的50%，转让方与受让方向目标公司注册地工商部门递交目标公司转让所必备的登记材料前支付。
第三期：股权转让款的20%，在下列条件均已满足后7个工作日内支付：
（1）本合同已经双方正式签署且生效；
（2）本次交易完成股权变更登记、组织机构及章程变更登记和目标公司资质证明及文件资料等的交接等工作。
（三）过渡期的安排
自双方完成股权交割日起（即：本次交易完成工商变更登记之日），受让方取代转让方成为目标公司的股东，负责目标公司的经营管理，享有目标股权对应的股东权利，履行相应的股东义务并承担相应责任。本合同生效之日起至股权交割日期间，转让方将继续对目标公司进行合理的善意管理，对目标公司新增负债或者亏损的行为，应经受让方事先书面同意。
（四）协议的生效
本合同经各方授权代表签字盖章后成立，履行各自审批程序后生效。
五、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成所得款项，将用于公司生产经营活动。本次交易不涉及公司高层人员变动。
六、交易目的和对公司的影响
根据公司发展战略，本次交易有利于优化公司在轨道交通产业链上的布局，有利于公司集中优势资源建设轨道交通多制式产品相关的核心能力，符合公司的长远发展及股东的利益。
本次交易完成后，对本年度归属于上市公司股东的净利润的影响金额约为1,469.93万元（最终以会计师审计确认的结果为准）。
七、其他
本次交易尚需完成款项支付、股权交割、资料交接等手续，存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
八、备查文件
（一）第六届董事会第十八次会议决议；
（二）各方签署的《股权转让合同》；
（三）本次交易涉及的《审计报告》。
特此公告。
成都市新筑路桥机械股份有限公司
董事会
2018年3月12日
