证券代码： 002479 证券简称：富春环保 编号：2020-043
浙江富春江环保热电股份有限公司
关于控股股东签订《股份转让协议》暨控制权拟变更的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示:
1、本次权益变动涉及公司控股股东及实际控制人发生变化。交易完成后，南昌水天投资集团有限公司（以下简称“水天集团”）将成为上市公司的控股股东，南昌市国有资产监督管理委员会（以下简称“南昌市国资委”）将成为上市公司的实际控制人。
2、本次权益变动属于协议转让，不触及要约收购。
3、本次协议转让股份事项尚需取得南昌市国资委审核通过后方可实施；且需取得深圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。
4、公司将密切关注上述股份转让暨控制权拟发生变更事宜的进展情况，并敦促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
2020 年 7 月 27 日，浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公
司”、“上市公司”、“标的公司”、“富春环保”）接控股股东浙江富春江通信集团有限公司（以下简称“通信集团”）通知，通信集团与南昌水利投资发展有限公司（以
下简称“南昌水投”）全资子公司水天集团于 2020 年 7 月 27 日签订了《浙江富春江通
信集团有限公司与南昌水天投资集团有限公司关于浙江富春江环保热电股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），通信集团拟向水天集团转让所持有的本公司 177,242,920 股股份，占本公司总股本（含已回购尚未注销的股份）的 19.94%。
本次交易前，通信集团持有公司股份 302,635,358 股，占本公司总股本（含已回购尚未注销的股份）的 34.05%。
本次交易完成后，通信集团持有本公司股份数将变为 125,392,438 股，占本公司总股本（含已回购尚未注销的股份）的 14.11%。水天集团将持有本公司 177,242,920 股股份，占本公司总股本（含已回购尚未注销的股份）的 19.94%，水天集团成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，即上市公司的控股股东，南昌市国资委成为上市公司的实际控制人。
截止股份转让协议签署日，公司因实施股份回购计划通过股票回购专用证券账户累计回购股份数量共 2,673,400 股，该股份回购计划仍在实施中，前述已回购的 2,673,400股股份尚未注销。若本次股份转让实施完成，水天集团将持有本公司 177,242,920 股股份，占本公司扣除已回购未注销部分股份后的股本总额的 20%。
本次股份转让事项的具体情况公告如下：
一、协议相关方的基本情况
（一）出让方
公司名称：浙江富春江通信集团有限公司
统一社会信用代码：913301831437152490
注册地址：浙江省杭州市富阳区东洲街道江滨东大道 138 号
法定代表人：孙翀
注册资本：18,600 万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：移动电话机、移动通信设备、市话通信电缆、光缆、无氧铜杆、铜丝、电磁线、电缆交接箱、分线盒、模块和 PE、PVC 塑料粒子、通信配套设备及专用电源设备、通信线路器材、光通信器件及设备制造、销售。黄金、白银、矿产品销售；金属材料批发、零售；移动通信技术、企业管理咨询服务；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。
通信集团为本公司控股股东。
截至本公告日，通信集团持有公司股份总数为 302,635,358 股，占公司总股本（含已回购尚未注销的股份）的 34.05%，均为无限售条件流通股，且不存在质押的情形。
（二）受让方
1、水天集团的基本情况
公司名称：南昌水天投资集团有限公司
统一社会信用代码：91360100MA38W46P88
注册地址：江西省南昌市东湖区三经路 998 号水天一色小区 5#办公楼 20 层 2008 室
法定代表人：陈翔
注册资本：50,000 万元人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：投资管理、资产管理、财务顾问（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货、保险等金融业务）；国内贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本公告日，水天集团未持有本公司股份。
2、水天集团的股权及控股关系情况
南昌市国有资产监督管理委员会
100%
南昌水利投资发展有限公司
100%
南昌水天投资集团有限公司
二、《股份转让协议》主要内容
协议约定：
（一）标的股份数量
1、通信集团同意将其截至本协议签署之日持有的标的公司 177,242,920 股股份（占标的公司扣除已回购未注销部分股份后的股本总额的 20%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给水天集团，水天集团同意按照本协议的条款和条件受让标的股份。
2、在本协议签署日至股份过户日期间，如标的公司股东大会审议通过回购公司股份的计划且股份回购用途是用于注销的，则不论该等股份回购后在股份过户日前是否实际注销，本次股权转让的标的股份数量均按下列公式作相应调整：
调整后的股权转让标的股份数量=扣除公司用于注销的回购股份后的标的公司股本总额*20%
3、在本协议签署日至股份过户日期间，如标的公司股东大会审议通过并实施现金分红、送红股、资本公积转增等利润分配方案导致标的公司股票价格需要根据深交所相关规定进行除权、除息行为的，则本次股权转让的标的股份数量按下列公式作相应调整：
除权、除息后的标的股份数量=实施利润分配后的标的公司股本总额*20%
（二）标的股份转让价款及支付
1、经各方协商一致，标的股份转让价款合计为人民币壹拾伍亿伍仟玖佰柒拾叁万柒仟陆佰玖拾陆元整（RMB1,559,737,696.00 元），按照上述转让价款及标的股份数量计算，本次标的股份转让价格为 8.80 元/股。
2、自本协议签署之日起至股份过户日期间，如标的公司股东大会审议通过并实施现金分红、送红股、资本公积转增等利润分配方案导致标的公司股票价格需要根据深交所相关规定进行除权、除息行为的，则本次股权转让的标的股份转让价格按下列公式作相应调整：
除权、除息后的标的股份转让价格=（除权、除息前的标的股份转让价格-每股现金分红金额）/（1+红股及资本公积转增股本比例）
除权、除息后的标的股份转让价款=除权、除息后的标的股份数量*除权、除息后的标的股份转让价格
3、水天集团应分四期向通信集团支付标的股份转让价款。各期转让价款的金额及支付先决条件如下：
（1）双方应在本协议签署日后 5 个工作日内共同配合完成在双方选定的银行以通信集团名义开立银行共管账户。
（2）第一期转让价款为标的股份转让价款的 10%，具体金额为人民币壹亿伍仟伍佰玖拾柒万叁仟柒佰陆拾玖元陆角（RMB155,973,769.60 元）。水天集团应于本协议签署之日起的十个工作日内向双方共同开设的共管账户支付第一期转让价款。
如南昌市国资委不批准本次股份转让事项的，则通信集团同意在前述事由发生之日起 5 个工作日内将第一期转让价款连同其在共管账户所产生的全部收益退还水天集团，同时双方同意解除本协议，且互不承担除延期付款以外的其他违约责任。
如水天集团在本协议签署后60个工作日内未能取得南昌市国资委关于是否同意本次股份转让事项的审批意见且通信集团提出解除本协议的，双方同意解除本协议，且互不承担任何违约责任。
（3）第二期转让价款为标的股份转让价款的 20%，具体金额为人民币叁亿壹仟壹佰玖拾肆万柒仟伍佰叁拾玖元贰角（RMB311,947,539.20 元）。水天集团应于本协议生效之日起的十个工作日内向双方共同开设的共管账户支付第二期转让价款。通信集团在共管账户收到水天集团所支付的第二期转让价款后五个工作日内配合水天集团、富春环保向深交所提交流通股协议转让确认申请文件。
（4）第三期转让价款为标的股份转让价款的 40%，具体金额为陆亿贰仟叁佰捌拾玖
万伍仟零柒拾捌元肆角 RMB623,895,078.40 元）。水天集团应在收到深交所出具的流通股协议转让确认函后十个工作日内向通信集团指定账户支付第三期转让价款，并同意解除对共管账户的监管。通信集团在收到水天集团所支付的第三期转让价款后五个工作日内配合水天集团、富春环保向中登公司提交流通股协议转让过户申请文件。
（5）水天集团同意在中登公司出具的股权过户确认文件所确认的股权过户日后十个工作日内向通信集团指定账户支付标的股份转让价款的 30%，具体的金额为人民币肆亿陆仟柒佰玖拾贰万壹仟叁佰零捌元捌角（RMB467,921,308.80 元）。
（三）标的股份的过户
1、若在第二期转让价款支付后，由于不可归责于通信集团和水天集团的原因，导致通信集团未能在 60 个工作日内或双方另行书面同意的更长期限内（自第二期转让价款支付次日起计算）取得深交所的流通股协议转让确认函的，则双方同意将第一期及第二期转让价款连同其在共管账户所产生的全部收益退还水天集团，同时双方同意解除本协议，且互不承担任何违约责任。
2、若在第三期转让价款支付后，由于任何一方的过错，导致水天集团未能在 60 个工作日内或无过错方另行书面同意的更长期限内（自第三期转让价款支付次日起计算）取得中登公司所出具的股权过户确认文件的，则存在过错的一方应当向另一方支付相当于标的股份转让价款 5%的违约金，并继续履行本协议约定的相应义务。
3、通信集团保证并确保，富春环保应就标的股份的过户登记等事项提供必要的协助（如需）。
（四）标的公司治理
1、在水天集团收到中登公司的股权过户确认文件后 10 个工作日内，双方同意共同对标的公司的董事会进行改组，标的公司董事会仍由九名董事（含三名独立董事）组成，其中设董事长及副董事长各一名，水天集团有权向标的公司推荐五名董事候选人（含一名独立董事），标的公司董事长由董事会在水天集团推荐的董事候选人中选举产生，标的公司的财务总监由水天集团向标的公司推荐并由标的公司董事会聘任。通信集团有权向标的公司推荐四名董事候选人（含两名独立董事），标的公司副董事长由董事会在通信集团推荐的董事候选人中选举产生，标的公司总经理由通信集团推荐并由标的公司董事会聘任，标的公司财务副总监由通信集团向标的公司推荐并由标的公司董事会聘任。
2、在水天集团收到中登公司的股权过户确认文件后 20 个工作日内，各方应当及时提议并促使标的公司董事会召集并召开股东大会，审议本协议约定之董事改选事宜，并
3、为保证标的公司经营独立性，在本次股权转让完成后至业绩承诺期结束前，水天集团除按本协议的相关要求改组标的公司董事会并聘任标的公司总经理、财务总监及财务副总监外，对标的公司现有经营管理层人员（指标的公司高级管理人员、各子公司总经理、副总经理级别人员）应尽量保持稳定。通信集团承诺促使标的公司现有经营管理层人员
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