浙江富春江环保热电股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购股份相关事项已经浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“富春环保”或“公司”）于2018年10月29日召开的第四届董事会第十三次会议和2018年11月15日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过，公司决定以自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。
2、本次回购的股份种类为公司发行的人民币普通股（A股），本次回购资金总额不低于人民币2亿元，不超过人民币4亿元，回购股份的价格不超过人民币7元/股。若依据回购上限4亿元人民币测算，预计回购股份为57,142,857股，约占公司总股本的6.39%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。
3、相关风险提示：本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。本次回购存在公司股票价格持续超出回购预案披露的价格，导致回购预案无法实施或者只能部分实施的风险。本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定发行股份募集资金等原因终止本次回购而无法实施的风险。本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。如回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规等有关规定，在综合考虑市场状况和公司的财务资金状况，公司于2018年10月29日召开第四届董事会第十三次会议和2018年11月15日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，具体回购方案内容如下：
一、回购股份的目的和用途
鉴于公司目前的二级市场股价已经严重背离公司的实际经营情况，不能正确反映公司的价值，为促进公司健康稳定长远发展，增强公众投资者对公司的信心，切实保护全体股东的合法权益，综合考虑市场状况和公司的财务资金状况，公司拟以自有资金或自筹资金回购公司股份。本次回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途中的一项或多项，回购股份应全部予以注销。
二、回购股份的方式
回购股份的方式为通过深圳证券交易所以集中竞价交易的方式回购公司部分已发行社会公众股份。
三、回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购的资金总额为不低于2亿元，不超过4亿元人民币，按回购金额上限4亿元、回购价格上限7元/股进行测算，预计回购股份总额为57,142,857股，占公司总股本的6.39%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
四、回购股份的资金来源
公司本次拟用于回购的资金来源为自有资金或自筹资金。
五、回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购的价格为不超过人民币7元/股。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合
六、回购股份的实施期限
1、本次回购实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
（1）如果在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购实施期限自该日起提前届满。
（2）如公司股东大会决定终止本次回购方案，则回购实施期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
公司将根据股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
七、预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额上限不超过人民币4亿元、回购价格不超过7元/股进行测算，预计股份回购数量约为57,142,857股。假设本次回购股份未能在股份回购完成之后36个月内用于实施员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益中的一项或多项，回购股份应全部予以注销。注销完成后公司股本结构变化预测情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质 股份数量（股） 占总股本的比例 股份数量（股） 占总股本的比例
一、有限售条件股份 104,493,780.00 11.69% 104,493,780.00 12.48%
二、无限售条件股份 789,606,220.00 88.31% 732,463,363.00 87.52%
三、股份总数 894,100,000.00 100.00% 836,957,143.00 100.00%
据测算，本次回购资金总额的上限人民币4亿元，占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为6.9%、10.66%、24.61%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司利用自有资金支付本次回购价款的总金额不低于人民币2亿元且不超过人民币4亿元是可行的，本次回购不会对上市公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购后公司的股权分布情况符合公司上市的条件，不会改变公司的上市公司地位。
九、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
十、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划的说明。
本次回购预案的提议人为公司董事长张杰先生，提议时间为2018年10月23日。提议人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为；提议人未来六个月如有个人资金需求，将通过办理股份质押、补充质押或以大宗交易、协议转让方式减持公司股份等方式解决。
十一、提请股东大会授权董事会办理公司回购股份事宜的具体授权
为顺利完成本次公司回购股份事宜，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
2、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整。
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中
5、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购时间、价格和数量。
6、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案。
7、对回购的股份进行注销并通知债权人。
8、授权公司董事会在回购股份事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜。
9、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜。
10、本授权自公司股东大会审议批准之日至上述授权事项办理完毕之日止。
十二、独立董事意见
1、公司回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规的规定，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
2、公司本次回购股份有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者的利益,实现全体股东利益最大化，维护公司在资本市场的形象。
3、本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意该议案并同意提交公司股东大会审议。
十三、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见
浙江天册律师事务所认为，公司本次股份回购已履行了现阶段所必需的法律程序，且上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已按照《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律法规及规范性文件的相关要求进行了信息披露；公司以自筹资金完成本次股份回购，符合《回购办法》、《补充规定》的相关要求。
十四、其他事项说明
（一）债权人通知
上披露了《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号2018-068），对公司所有债权人履行了公告通知义务。
（二）股份回购专用账户的开立情况
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
（三）回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
1、首次回购股份事实发生的次日；
2、回购期间每个月的前3个交易日内；
3、回购股份占公司总股本比例每增加1%的，自事实发生之日起3日内；
4、定期报告中；
公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司
