证券代码：002479 证券简称：富春环保 编号：2017-001
浙江富春江环保热电股份有限公司
关于签订南通常安能源有限公司股权收购框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“公司”或“富春环保”）“拓展循环经济，实现持续发展”，推广复制“固废处置+节能环保”循环经济模式这一战略，同时为满足南通市海安县常安现代纺织科技园不断增长的热负荷需求，合理利用清洁能源，实现节能减排、绿色发展的目标，公司与江苏寰亚新能源科技有限公司（以下简称“寰亚能源”）、南通支云足球俱乐部有限公司（以下简称“南通支云”、“寰亚能源和南通支云”以下合称为“转让方”）本着真诚互信、友好协商的原则就南通常安能源有限公司（以下简称“常安能源”或“标的公司”）股权收购事宜签订了《关于南通常安能源有限公司的股权收购框架协议》。现将有关内容公告如下：
一、投资概述
公司拟分别受让寰亚能源将持有的标的公司37%股权和南通支云将持有的标的公司63%股权中的55%股权。受让完成后，富春环保将持有常安能源92%的股权，南通支云持有常安能源8%的股权，常安能源将成为公司控股子公司。
目前，转让方与标的公司股权转让事项处于办理中，公司通过转让方收购标的公司股权是出于转让方在公司收购标的公司股权以及相关项目推进过程中的资源优势和沟通优势的考虑。
寰亚能源、南通支云、常安能源及其股东与公司不存在关联关系。本次签署框架协议不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次签署的股权收购框架协议无需提交董事会和股东大会审议。
二、签订协议对方
1、江苏寰亚新能源科技有限公司
注册资本：1,000万元
公司类型：有限责任公司(自然人独资)
法定代表人：范兵
住所：南通市崇川路88号南通国际贸易中心2308室
经营范围：煤炭批发；光伏、太阳能产品及相关组件的研发与销售；光伏及太阳能电站的建设、运营管理、技术转让、技术咨询；焦碳、润滑油销售；自营和代理上述商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、南通支云足球俱乐部有限公司
注册资本：800万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：范兵
住所：如皋市城南街道万寿南路888号1幢
经营范围：组织参加各级足球比赛及活动；体育用品的销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）三、标的公司基本情况
公司名称：南通常安能源有限公司
注册资本：10,000万元
公司类型：有限责任公司
法定代表人：张宏明
住所：海安经济技术开发区常鑫路8号
经营范围：蒸汽热力生产、销售（有效期自2014年7月16日至2017年12月31日止）；蒸汽发电（凭许可证经营）；煤渣、煤灰销售；污泥处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
标的公司相关财务数据情况仍待审计和评估。
标的公司地处江苏省南通市海安县经济技术开发区常安纺织科技园，常安纺织科技园为国家级经济技术开发区，常安能源作为园区内唯一的公共热源点，对园区的开发与发展起着重要的作用。随着园区招商引资不断深入，入园企业数量和规模的不断增加，新落户园区的企业陆续竣工投产，预计热负荷需求将大幅提高，标的公司未来具备较好的发展空间和市场前景。为满足园区内不断增长的供热需求，标的公司正在进行项目建设，建设规模为“三炉二机”（ 3×75t/h 循环流化床锅炉+2×CB10MW 机组），总投资规模4亿元左右。
四、协议的主要内容
1、在经过充分尽职调查和进一步协商基础上，如各方决定继续完成股权转让，则各方应按照本协议约定的内容和原则精神，根据实际情况签署正式股权转让协议。
2、标的公司转让基准日为2016年12月31日，具体转让价格在富春环保委托会计师事务所、资产评估公司、律师事务所对标的公司进行审计、评估和尽职调查后，由各方根据审计、评估结果协商确定。
3、本协议签署后，富春环保需支付转让方合计2,000万元定金，该笔定金在各方签署正式的股权转让协议后，将自动转为富春环保应当支付的股权转让款。
4、在出现以下情况时，富春环保有权单方面解除本协议：
（1）转让方和标的公司不配合尽职调查工作，或提供虚假信息；
（2）标的公司或转让方所持标的公司股权存在对本次转让构成实质障碍的重大不利情况，存在大额对外担保、三年内存在重大诉讼仲裁案件或重大违法违规、潜在的重大诉讼仲裁案件、行政处罚风险及正常经营以外的重大待偿还债务的；
5、转让方确认，标的公司在转让基准日的账面净资产不低于1亿元，如经尽调审计
标的公司账面净资产低于8,000万元，富春环保有权单方面解除本协议，也可选择协商
确定本次股权交易价格继续本次交易。
6、富春环保按本协议约定单方面解除本协议后，转让方应当立即将富春环保所付定金返还。
五、对公司的影响
本次协议的签署为公司后续展开常安能源的股权收购奠定基础。有利于标的公司更好地依托上市公司平台，抓住园区热负荷需求增长的契机，扩大业务规模，充分发挥协同效应。有利于公司做大主营业务，符合公司的发展战略，使得公司“异地复制”产业发展模式进入新的阶段。
本次协议的签署对公司的正常生产经营不会产生重大影响,不会损害公司及股东的利益。
六、风险提示
上述协议属于框架性协议，具体的实施内容和进度存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
《关于南通常安能源有限公司的股权收购框架协议》。
特此公告
浙江富春江环保热电股份有限公司
董事会
2016年12月30日
