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证券代码： 002479 证券简称：富春环保 编号： 2015-054
浙江富春江环保热电股份有限公司
关于收购浙江清园生态热电有限公司60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“富春环保”或“公司”）于2015
年8月26日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于收购浙江清园生
态热电有限公司60%股权的议案》，现就收购浙江清园生态热电有限公司（以下
简称“清园生态”）60%股权的相关事宜公告如下：
一、交易概述
1、交易基本情况
根据公司发展战略并结合公司实际经营情况，公司拟以自有资金24,000万元
收购清园生态股东杭州板桥纸业有限公司（以下简称“板桥纸业”）、富阳市清园
城市综合污水处理有限公司（以下简称“清园污水”）以及浙江板桥清园环保集团
有限公司（以下简称“板桥集团”）持有的清园生态45.46%、9.09%、5.45%股权，
合计占清园生态全部股权的60%。
此次收购之前，公司不持有清园生态股权。本次收购完成之后，公司将持有
清园生态60%股权，清园生态将成为公司控股子公司。
2、上述收购不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
3、审批程序
公司于2015年8月26日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于
收购浙江清园生态热电有限公司60%股权的议案》， 同意公司使用自有资金24,000
万元收购清园生态60%股权。公司独立董事已对该事项发表了独立意见。 本次收
购事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
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二、交易对方的基本情况
1、杭州板桥纸业有限公司
注册时间：1997年7月15日
注册号：330100400020604
住所：富阳市春江街道八一村
法定代表人：喻正其
注册资本：1655.4407万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：生产、销售：涂布白纸板。一般经营项目：货物进出
口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许
可证后方可经营）。
2、浙江板桥清园环保集团有限公司
注册时间：2003年5月9日
注册号：330183000007104
住所：富阳市春江街道八一村
法定代表人：喻正其
注册资本：5500万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：涂布白纸板制造、销售。一般经营项目：实业投资；
货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项
目取得许可证后方可经营）；城市工业污水和生活污水的处理、污水回用、货运（普
通货运）、污泥焚烧、对热用户供气、余热发电（限子公司经营）。
3、富阳市清园城市综合污水处理有限公司
注册时间：2002年12月30日
注册号：330183000008628
住所：富阳市春江街道八一村
法定代表人：喻正其
注册资本：3000万元人民币
公司类型：有限责任公司
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经营范围：许可经营项目：城市工业污水和生活污水的处理；污水回用；货运（普
通货运）（道路经营许可证：有效期至2014年9月16日）。一般经营项目：货物进出口
（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可
证后方可经营）。
上述交易对方及交易对方股东，与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高管
人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
1、基本情况
公司名称：浙江清园生态热电有限公司
注册时间：2008年7月22日
注册号：330183000027606
住所：富阳市春江街道八一村
法定代表人：喻峰军
注册资本：1100万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：污泥焚烧；对热用户供气、余热发电；纸渣处理。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、原股东名称及出资比例：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杭州板桥纸业有限公司 5000.00 45.46%
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富阳市清园城市综合污水处理有
限公司
3000.00 27.27%
3 浙江板桥清园环保集团有限公司 3000.00 27.27%
合计 11000.00 100.00%
注：本次收购标的为清园生态60%股权， 截止目前该部分股权尚存在质押担
保，根据交易双方的约定，公司将在相关股份解除质押担保后完成款项支付。 不
存在其他涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司
法措施。
3、相关财务数据
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天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计基准日为2015年3月31日的
清园生态《审计报告》（天健审[2015]6457号）。 清园生态相关财务数据表如下：
项 目 2015 年 1-3 月 2014 年
资产总额 900,673,713.29 927,505,077.67
负债合计 673,088,406.59 729,639,981.04
所有者权益合计 227,585,306.70 197,865,096.63
营业收入 38,573,319.42 217,724,670.02
利润总额 -8,113,391.53 -15,124,432.49
净利润 -8,113,391.53 -15,124,432.49
截至 2015 年 7 月 31 日，清园生态资产总额 817,815,797.21 元，负债总额
552,115,008.25 元，净资产 265,700,788.96 元，资产负债率 67.51%，营业收入
111,084,128.00 元，利润总额-7,709,449.01 元，净利润-7,709,449.01 元(上
述数据未经审计)。
4、相关评估情况
根据坤元资产评估有限公司出具的评估基准日为2015年3月31日的《资产评
估报告》（坤元评报 [2015]391 号）， 本次评估最终采用收益法评估结果
400,340,500.00元（大写为人民币肆亿零叁拾肆万零伍佰元整）作为清园生态股
东全部权益的评估值。
四、交易协议的主要内容
1、协议主要条款
（1）成交金额
富春环保以现金 24,000 万元受让板桥纸业、清源污水、板桥集团持有的清
园生态 45.46%、9.09%、5.45%股权，合计占清园生态全部股权的 60%。转让协
议自各方签字之日成立并经公司董事会和清园生态股东会批准同意后生效。
（2）支付方式和条件
此次股权转让款分三期支付：
第一期付款：富春环保董事会已根据上市公司相关法律法规作出决议批准本
次收购，且《转让协议》约定的第一期先决条件包括股权质押解除、工商变更资
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料递交、公司印章变更等均已完成或者满足后的十个工作日内，公司支付金额为
股权收购总价的 55%，计人民币 13,200 万元。
第二期付款：清园生态原股东就转让股权及相关资产完成工商变更登记，且
《转让协议》约定的第二期先决条件包括对外担保逐步解除、有关债权债务全部
结清、补充审计等均已完成或者满足后的十个工作日内，公司支付金额为股权收
购总价的 25%，计人民币 6,000 万元。
第三期付款：《转让协议》约定的第三期先决条件包括对外担保全部解除、
二期项目验收、各项许可文件及证照变更或者办理、所有资产拥有完整的权属均
已完成或者满足后的十个工作日内，公司支付金额为股权收购总价的 20%，计人
民币 4,800 万元。
2、交易定价依据
此次股权收购价格的确定原则为：根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评
报【2015】391 号《资产评估报告》，清园生态 2015 年 3 月 31 日的股东全部权
益的评估值为 40,034.05 万元。经交易双方充分协商确认 100%的股权价格为
40,000 万元，60%的股权对价为 24,000 万元，本次股权收购总价确定为 24,000
万元。
3、收购资金的来源
本次收购资金来源为公司自有资金。
4、转让完成后的股权结构
本次股权转让完成后，富春环保持有清园生态 60%的股权，成为其控股股东，
新的股权结构如下：
清园生态股权结构图
富春环保 板桥集团 清园污水
清园生态
60.00% 21.82% 18.18%
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五、涉及本次交易的其他安排
1、股权收购完成后，清园生态将重新组建董事会，首届董事会成员由 5 人
组成，富春环保推荐 3 人，占首届董事会成员的 3/5，法定代表人由富春环保推
荐的董事担任。
2、股权收购完成后，清园生态的首届管理层人员由改组后的首届董事会重
新聘任。
3、股权收购完成后，清园生态将对现有的日常生产经营流程、财务系统、
公司管理系统以及制度、会计制度、重大事项决策流程按富春环保的规范治理要
求进行修订和完善，并进一步加强执行。
4、清园生态股东方均进一步同意，将促使公司股东会修订公司章程，提高
目标公司的治理水平。
六、本次交易的目的和对公司的影响
公司的战略方向是“拓展循环经济，实现持续发展”，以“固废处置+节能环保”
为主轴，围绕固废资源综合利用与热电节能循环产业展开项目并购，搭建以固废
处置为核心的环境治理综合平台；纵向拓展业务体系，针对综合平台进行深度价
值开发，形成全产业链高效协同的一体化架构。 公司将加大固废尤其是污泥处置
领域的投入，通过对现有业务升级改造、对外寻求战略合作伙伴等多种方式，巩
固污泥处置领域的领先地位。
清园生态是一家专业从事各类污泥、废渣无害化焚烧处置的环保科技型企
业。已建成投运了富阳市污泥焚烧发电资源综合利用一、二期工程，工程总建设
规模为六炉四机，装机容量64兆瓦，可日处理污泥（含水率80%）3900吨、纸渣
600吨。
公司收购清园生态不仅为公司在富阳造纸工业功能区内进一步完善循环经
济产业体系提供了保障，同时扩大了富春环保的污泥处置业务规模，加大了富春
环保固废焚烧处置业务的比重，为搭建以固废处置为核心的环境治理综合平台奠
定了基础。收购完成后，公司污泥处置规能力将大幅提升，日处理污泥（含水率
80%）可达 6000 吨，将成为国内污泥焚烧处置行业的龙头企业。通过技术交流、
整合上下游资源、共享固废处置与供热市场的客户资源，可以大大提升公司的市
场开发能力，提高市场占有率，进一步夯实公司的核心业务。同时公司将借助国
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家环保产业政策红利，进一步深化“干化+焚烧+供热+发电”的深度融合和战略协
同，实现资源优化配置，增强公司的核心竞争力，巩固行业地位。
本次股权收购将增强公司环境治理综合平台的发展潜力。一方面，公司将深
度开发固废处置全产业链，发挥富春环保、清园生态在业务和研发领域的协同效
应，双方将通过整体方案的优化与协同为客户提供更优质全面的解决方案，从而
在固废处置产业链上占据重要的战略地位。另一方面，清园生态的污泥焚烧处置
协同发电业务丰富了公司的业务体系，提高了公司的资产质量，可增强公司的经
营能力以及服务客户的能力，有利于公司扩大经营规模、完善产业布局。
因此，本次收购有利于进一步提升富春环保的综合竞争能力、市场拓展能力、
资源控制能力、抵御风险能力和持续发展能力，提升公司的价值，符合公司的中
长期战略目标。
七、本次收购存在的风险
1、造纸行业面临产业升级
受国内外经济大环境的影响，造纸行业的需求增长缓慢。同时，造纸行业面
临结构性调整，纸制品价格一路走低，挤压造纸企业的利润空间。再者造纸行业
属于高能耗、高污染行业，在国家
